劉令羽(金泊含 飾)打退了父親派來抓自己的官兵，一路跑的上氣不接下氣，后面還跟著甩不掉的尾巴袁浩。而新軍哨官宋天都因為遲遲沒有金佛的下落，并且上次被日本人打了個人仰馬翻，所以仍然鍥而不舍的追蹤霍元甲(李浩軒 飾)和日本人，他吩咐士兵，不論是遇到了霍元甲還是日本人，通通格殺勿論。劉令羽還在罵袁浩的時候，宋天都也趕到樹林里，他一見袁浩就不由分說的把劉令羽和袁浩綁在樹上，并不聽袁浩告訴他，劉令羽的身份。眼看就要被宋天都所殺，劉令羽親自告訴他，自己的父親是天津布政司劉汝冀，但是，宋天都并不相信，他只知道袁浩和霍元甲是一伙的，就逼著他們帶路去找霍元甲。

此時，霍元甲和大疤臉正在與武藤和和枝決一死戰，雖然經過殊死搏斗，霍元甲和大疤臉占了上風，但是架不住他們人多，和枝誘使霍元甲追趕自己，并施以媚術誘惑霍元甲，霍元甲不為所動，他在生擒了和枝之后，并沒有趕盡殺絕，只是訓斥讓和枝離開中國，和枝落敗而逃。而大疤臉這里卻被武藤鉆了空子，武藤趁他不備，盜走了金佛，大疤臉在追趕的路上，被武藤所訓練的幾個日本女浪人纏住，一時無法脫身。霍元甲回到原地，沒有見到大疤臉，卻被一陣迷煙所熏暈，隨即倒在地上。

宋天都帶著劉令羽和袁浩追到岸邊，見水中泊著一艘日本船只，便命令向船只開炮，擊沉那只日本船。炮擊之后，他命令士兵帶著劉令羽和袁浩上船查看，劉令羽上船之后，發現了自己的表哥農公子被綁在這里，趕快上前解開了他。岸上，宋天都遇到了背著金佛的武藤和和枝等日本人，他大聲叫道，這是大清國的寶貝，不能落入東洋人手里，命令士兵奪回來，但是這些酒囊飯袋哪里是訓練有素的日本武士的對手，一交手勝負便有了分曉，宋天都的人一時間死傷一片。

王德信的府上，王芷蘭(劉真君 飾)悠悠轉醒，王德信虛心假意的問寒問暖，并告訴王芷蘭是自己帶人去霍家殺死了那個侏儒殺手，并把昏迷中的她帶回自己府上好生照料，王芷蘭不悅的說，那個殺手不知道什么來歷，受誰指使，應該問明白再殺不遲，王德信卻說，霍元甲現在惹下的仇敵太多，沒有必要問那么仔細。并且說自己也在找霍元甲，因為他欠了自己的一趟很重要的鏢物，王芷蘭這才明白王德信把自己扣留在王府的用意，她決絕的說，自己不知道霍元甲在哪里，即使知道也不會告訴王德信的。

劉令羽和袁浩帶著農公子剛想下船，就碰上武藤和和枝等日本人回來了，他們看到了昏迷不醒的霍元甲也被架了回來。武藤原本準備殺掉劉令羽等人，和枝勸他說，如果想勸說霍元甲歸順大日本國，就不要殺了他的朋友們，于是劉令羽和袁浩及農公子都被關了起來，而袁浩這個話癆又和劉令羽關在一起，劉令羽對他痞里痞氣的樣子不勝其煩。