陳文虎確實武功高強，但是在胡利和徐正恩兩個功力深厚的老前輩的強強聯手下，也只是勉強應付，兩個老前輩互相使了個眼色，故意賣出了一個破綻，陳文虎不知是計，以為兩個人已經認輸了，便得意洋洋的讓兩個人選擇如何死法。徐正恩和胡利互相對以前兩個人為敵時，相互傾軋，都想置對方于死地的事道歉，同時雙方共同發力，雙雙撲向陳文虎，這兩個互相斗了半輩子的宿敵，現在準備聯手殺了這個摧毀京城鏢局，如今又來禍害津門鏢局的惡人陳文虎。正在陳文虎難以力敵的時候，忽然有人從背后向徐正恩猛刺一刀，徐正恩猝不及防，轟然倒地，胡利急忙上前扶起他，原來是徐正恩的大徒弟江萬奎，他已經殺紅了眼，失去了理智，他竭斯底里的喊著要殺死徐正恩，說他騙了自己，沒有把徐慧卿許配給自己。徐正恩彌留之際，對胡利說了兩句話，一是不要與霍元甲(李浩軒 飾)為敵，不要再發生太多的殺戮了，和為貴；二是告訴自己的女兒徐慧卿，要遠離江湖。

胡利對江萬奎這樣欺師滅祖的行徑義憤填膺，他決定殺了江萬奎，幫助徐正恩清理門戶，但是，陳文虎卻乘他不備，一刀殺死了胡利，并且他又蠱惑已經情令智昏的江萬奎，說是霍元甲指使他的兄弟搶走了徐慧卿，江萬奎應該去找霍元甲報奪妻之仇。江萬奎仿佛一個殺人機器一樣，哇哇亂叫著高舉大刀去找霍元甲拼命去了。胡利和徐正恩死了，一代英豪就這樣結束了生命，也結束了屬于他們的時代。顧強叫囂著向霍元甲挑戰，但是，他根本不是大俠霍元甲的對手，幾番較量之后，顧強便敗下陣來，但是，他突然跑出打擂區，朝著霍家跑去，霍元甲忽然明白了他的企圖，趕忙一路追著趕過去，果然，顧強已經控制住了身子笨重的王芷蘭(劉真君 飾)。霍元甲投鼠忌器，一時間不能奈何得了顧強。這時，失去理智的江萬奎也一路嚎叫著殺將過來。此時，三義鏢局的兄弟們已經把宅院團團圍住，顧強見占不到便宜，便把王芷蘭使勁往地上一推，立即逃之大吉。

陳六把袁浩劫持回到順源鏢局，告訴袁浩，顧強和霍元甲交手一定會死在霍元甲手下，從此自己就是順源鏢局的掌柜的。這話正好被進來的顧強聽到，他大罵陳六狼子野心，說著就要殺了陳六，這時，陳文虎進到房內，告訴顧強，自己要取他的性命，說胡利和徐正恩已被自己殺死了。農勁蓀把清腦丹交給霍元甲，讓他在交手的時候讓瘋狂的江萬奎服下，果然，江萬奎被霍元甲喂了丹藥之后，忽然清醒了，他不知道剛才自己曾經做了什么，他向徐慧卿告辭，說自己要遠離江湖，不再出現在鏢局，說完就要去向師傅辭行。這時，阿福急急忙忙的跑過來，告訴霍元甲少夫人動了胎氣，霍元甲趕忙跑回內屋，接生婆也正好趕來，大家手忙腳亂的準備為王芷蘭接生，但是接生婆說夫人難產，問霍元甲保大人還是保孩子，霍元甲想起王芷蘭對自己無微不至的關心和支持，心里實在難以抉擇。