霍元甲(李浩軒 飾)在私生子的帶領下尋找蒙面人和黑寡婦，私生子雖然在山洞里長大，但是尋找起來也是毫無章法，私生子已經被愛情沖昏了頭腦，馮久又刺激他是蒙面人把黑寡婦帶走了，所以他發瘋了一樣沖向山洞深處，發誓要殺死蒙面人把黑寡婦搶回來。農勁蓀帶著徐慧卿準備先找地方藏起來再想辦法和大家聯系，但是迎面碰上了坐在汽車上的櫻花，為了掩護徐慧卿，他主動迎上去攔下櫻花的車，正告櫻花不要對別人的國家和財富存非分之想，盡早收拾行裝回到日本。櫻花被他說的惱羞成怒，下令派人抓住他，這時，大刀王五手舞大刀殺了過去，從日本人手里救出了農勁蓀。

德國人安德魯故意安排人放走了傅大人，目的是想要放長線釣大魚，跟蹤其后找到藏寶圖的下落，為了在路途上讓凌云清保護自己和家人，傅大人也帶上了凌云清一同上路。但是四周都是洋人，出口全部被堵死了，無奈之下，傅大人和家眷只好上山躲避，他們無意中也來到了黑寡婦山洞。此刻山洞里，霍元甲等人仍然在尋找著劉汝冀。在另一個山洞里，霍元甲他們發現了被捆的結結實實的大疤臉，大疤臉說自己也是在尋找劉汝冀的過程中，中了黑寡婦設下的陷阱，才被綁在這里的。其實馮久和洋人早有勾結，這時山外的洋人已經循著馮久留下的紅布條一路搜索到這里來了。

傅大人等人在山洞里看到了黑寡婦，黑寡婦仿佛早就知道他們要來，說自己奉命等他們很久了，有一個大人物要見他們，但是現在她要請他們坐下來喝杯茶，凌云清不知是計，端起碗就喝，轉眼間頭暈目眩摔倒在地上，傅大人心下恐慌，黑寡婦說凌云清會功夫，放倒他大家才安全，她讓傅大人說出這些年自己所做的壞事后，自己會帶他去見那個大人物，傅大人矢口否認自己是壞人，口口聲聲標榜自己是清官。黑寡婦恐嚇他如果再不說實話，就會死無葬身之地了。這時，私生子瘋狂的殺過來，失去理智的他對黑寡婦也準備殺之以后快，他說自己既然得不到她的愛，那就殺了她，讓她再也沒有機會愛上別的男人，黑寡婦制服了他但是他卻一味求死，說死在自己愛過的女人手里死而無憾，黑寡婦一狠心便結果了他。在一旁看著的傅大人被嚇得屁滾尿流，趕忙跪下求饒。

劉令羽(金泊含 飾)和袁克瑞又因為霍元甲的事發生了爭執，最后還是袁克瑞先服了軟，他摘下山洞里開的很詭異的鮮花，跪下向劉令羽求婚，這時，霍元甲他們也找到這里。霍元甲見四周陰氣森森，終日不見陽光的山洞里竟然開滿了鮮花，仔細一看，鮮花下是累累白骨，可見這鮮花是用尸體做肥料才開放的。他覺得不安全建議先離開這個地方，但是劉汝冀說外面到處都是洋人不見得比這里安全，還是就在這里以不變應萬變。大刀王五準備搶劫洋人的軍火庫弄到炸藥備用，他帶著義和團剩下的兄弟們和農勁蓀，徐慧卿一起，殺了幾個洋人，換上他們的衣服悄悄潛入了軍火庫，為了運輸方便，會開車的農勁蓀想法搞來了一輛汽車，正要往車上搬運炸藥的時候，櫻花也和警長乘坐另一輛車進來了。