公元五七七年，北周周武帝伐北齊，先鋒楊林(王繪春 飾)率兵破晉陽，秦安(張巖 飾)拼命抵擋周兵，與寧夫人乘抱叔寶逃出，父親死狀長留叔寶腦海。寧夫人與秦安帶叔寶，逃至歷城，力盡，周兵緊追，為程咬金(林子聰 飾)母子所救。追兵走后，寧夫人從程母(方青卓 飾)意，暫住程家。

叔寶與咬金情同手足。羅藝(高雄 飾)得知濟州失守，其妻秦氏父兄雙亡，求藝報仇，藝答應等候時機。公元五八一年，隋公楊堅(陳繼銘 飾)逼武帝禪讓，篡周建隋，稱隋文帝。文帝封長子楊勇為太子，次子楊廣(謝君豪 飾)為晉王。

楊廣不服，謀臣宇文化及、張衡(李靖飛 飾)獻計楊廣要迎合文帝，善結人緣，多立戰功，以謀太子之位。公元五八八年，文帝從李渾之計，下詔揭陳后主大罪，渡長江攻陳，廣請纓為帥，文命李淵(杜志國 飾)為長史協助。羅藝得知隋起兵攻陳，兵力中空，決發兵攻隋。

李淵率隋軍陷陳都建康，擒后主及張、孔二妃，廣仰慕張、孔二妃美色，欲留己用。李淵抗命殺之，與楊廣結下仇怨。楊林抵冀州，見藝槍法精奇，決定以武服藝，單人匹馬向藝挑戰。羅藝力戰楊林，處于下風，楊林惜才，讓三分致打成平手。

楊林勸羅藝以天下一統，免生靈涂炭為重，勸藝歸降，藝開出三個獨立條件，楊林保證文帝一定答應，修章上表。文帝答應楊林所奏，封羅藝為燕公，駐守邊疆。

隋唐英雄傳劇照