叔寶回到營中立下不準擾民之軍令，隊長王猛不服，到鎮中喝酒鬧事，被叔寶軍法處置，并到酒館中付款道歉，王猛含恨在心。

叔寶又命軍隊于閑時替人民修橋筑路，而且身體力行，王猛以有辱軍隊尊嚴反對，說叔寶并沒有才能領導他們，挑戰叔寶，叔寶敗王猛，王猛心雖不愿，但仍替百姓工作，換來感激，對叔寶心悅誠服。附近豪杰佩服叔寶改革，響應招兵。叔寶營中勢力壯大。

叔寶管理手下及招兵成績理想，唐璧好奇，召叔寶問用何方法，叔寶解釋軍隊應服務人民，并非高人民一等，唐璧佩服，委叔寶重任，命他護送賀禮至長安。

叔寶與兩挑夫上路，途經少華山遇初為強盜之齊國遠攔途截劫，齊國遠有眼不識泰山，敗于叔寶，四山寨請救兵，剛巧王伯當(卓凡 飾)在招攬二人。通過伯當介紹，方知齊國遠及李如珪因關中一帶饑荒，迫得落草為寇，叔寶邀二人加入他軍，二人佩服叔寶答允，因聽得叔寶往長安，三人亦想往看燈會，國遠如珪請纓當挑夫前往，叔寶不便推卻，四人同時上路。

程母(方青卓 飾)喘病臥床，咬金奔波勞碌，程母見咬金辛苦，勸咬金單靠砍柴非長久之計，而且地位低微，賺錢不多，沒有人會嫁咬金，程家絕后，叫咬金投軍，望謀一官半職，生活有保障后，自然可以成家立室，咬金受不住母親一哭二罵之煩擾，雖不愿惟有答應。咬金聞說唐璧秦營聲名甚佳，但不識字，叫人寫在掌心。