叔寶向眾人訴說自父去世后與母之生活及為何被充軍之詳情，卻隱去與雄信之關系。藝發信予潞州知府，命金甲將扣押叔寶之物品送回。

羅成(聶遠 飾)與冰冰一個孤僻，一個好動，而羅成逐漸被冰冰之開朗感染，對冰有好感，時常主動提議叔寶找冰游玩。

秦氏告訴叔寶秦家金锏之秘密。并指導突變方法。叔寶勤練，武功大進，常與羅成槍法較量，互相取長補短，各有得益。而羅成亦常借故滿足冰冰學武要求，把不外傳之槍法傳授，以博冰冰歡心。

雄信收叔寶信得悉冰行蹤，回信叔寶，卻無意為羅藝(高雄 飾)所得，藝不滿叔寶與雄信關系，斥責叔寶不應與綠林首領來往，會影響前途。姑念雄信乃俠義濟貧之士，亦無證據，否則早將他緝捕。叔寶被責不明所以，反思兵與賊的界限，正邪之含意，與羅成、冰冰討論，被冰冰胡涂一語中的，叔寶眼光駭然開朗，以民為本之道開始在心中蘊釀。

秦氏見子經常外出，又變得心境開朗懷疑，一日碰見成與冰逛街，上前查問，冰不知好歹，自報是雄信之妹，秦氏大怒，奚落冰冰，冰受辱離去返潞州。羅成與母理論反被痛責，冰走后，羅成若有所失，悶悶不樂。

冰冰回家向雄信哭訴被秦氏奚落，雄信安慰冰這些官宦人家對階級觀念無知，痛恨官府。

秦氏擔心叔寶結交損友，誤入歧途，囑丈夫于軍中安排官職予叔寶，羅藝擔心軍士不服，遂安排比武以服軍心。叔寶連敗數人，獨化及外甥伍魁不滿，斥羅藝偏私，叔寶為護羅藝，以回復犯人身份作賭注與魁比試，叔寶讓魁三分，魁卻招招奪命，叔寶反擊，魁失手跌死，魁弟伍亮不服，被藝處罰，伍亮連夜逃返京城，向化及告狀。而叔寶武藝服眾，獲軍中旗牌令一職。

叔寶惦念母親，向羅藝請辭，羅藝推薦叔寶到山東節度使唐璧處投效，既可照顧母親，又可在仕途發展。臨行前，羅成托叔寶送禮物予冰冰。

叔寶衣錦還鄉路上，途經潞州，忙向雄信謝恩，并約定明年為母賀壽相聚。叔寶將羅成之禮品交給冰冰，冰發脾氣摔走，卻在雄信送叔寶出門后細想，檢回成之禮物珍藏。

叔寶趕至潞州押店贖回頭釵，見鎮上屯駐京師重兵，一問之下，得知朝中派來宇文智及(張東升 飾)巡察，鎮上居民對智及橫行霸道不滿。

智及乃好色之徒，聞得小二客店有美人彈琴，率眾驅趕其它客人，小二以為貴客至，大獻殷勤，智及認出蓉蓉，欲擒蓉返京領功，殺小二店內眾人滅口，蓉蓉逃跑時智及見之淫心大發，追趕蓉至后堂，蓉衣裳逐件被智及撕破，智及滿足貓捉老鼠游戲，可憐蓉蓉慘叫。