叔寶傷勢嚴重，失血過多，生死邊緣，唯一救治方法是以血養血，咬金呼吁城中各人捐血，但叔寶血質奇特，配合之聊聊可數，李密、蓉蓉是其中之一，但因捐血者亦令身體大為虛弱，李密象征式捐后退縮，獨蓉蓉不怕危險，捐血救叔寶，叔寶情況好轉，蓉蓉因大量失血病倒，病倒仍關心照顧叔寶，眾人見之感動。 　　冰冰往探蓉蓉，以羅成(聶遠 飾)舍命救已來比喻蓉，說穿蓉蓉心中很緊張叔寶，蓉推說只是報叔寶當日救命之恩。冰冰不信，寧夫人感激蓉蓉，知二人心中相愛，向蓉蓉提婚事，蓉蓉以自己決定終身不嫁婉拒。 　　楊林(王繪春 飾)已死，半壁江山已失，煬帝已感覺日子無多，化及知時機成熟，令成都率兵攻入皇城，殺煬帝唯一余下心腹獨孤盛，擒下煬帝，令狐達將之縊死，奪玉璽，簊隋朝，改國號許。 　　李密借為煬帝報仇之名，召各王于甘泉關聚集，領兵殺入楊州圍剿化及。能奪玉璽者，捧其為王。獨李淵(杜志國 飾)聽從李靖計策，不結合各王，獨立派元霸從潼關殺入，世民欲請纓，卻被淵以他在比武大會仁慈拒絕，元吉搶功請纓為帥。 　　眾王聚于甘泉關，還未聯結，已爭名奪利，各自逞強，要拜己方大將為帥，爭持不下。 成都于潼關設陣擋元霸，占高地高居臨下阻元霸，元霸受阻怒極，直沖成都而來，成都被迫力拼，被元霸打死，但卻因這一阻，延遲了進楊州時間。 　　化及聞成都戰死，義軍已臨城下，知大勢已去，著兄弟宇文士及扮成自己抵擋，卻暗中由精兵保護自己從城后逃走，義軍攻城，士及知無幸免，開城投降，眾王涌進，大肆搜掠，知化及已逃，欲追，士及為保兄長，以玉璽引群雄爭奪，阻延追兵，獨羅成不聽李密命令，不奪玉璽，單騎往追化及。 　　李密憑咬金、雄信、伯當合力，殺退眾王，奪得玉璽稱王，正高興之間，元吉率元霸至，元吉喝令獻上玉璽，眾王那里肯聽，元吉騙元霸若奪得玉璽，父親永遠不會再關他在籠里，元霸高興，往搶玉璽，咬金號令各人一同抵擋，可惜那是元霸敵手，元霸瘋狂殺人，咬金、雄信武器皆被打斷，眾王大將繼四明山一役后又一大損傷，李密在無奈下，獻上玉璽。 　　元吉意猶未盡，以元霸武功威脅，要眾王寫降書跪獻，才可放行歸國，眾王猶疑，魯州王第一個出口不從，元吉命元霸馬上擊斃，眾王無奈，只得依從。 　　化及千里逃亡，羅成苦追不舍，化及寧棄精銳擋羅成，羅成力戰殺敵。化及心想自己糧水充足，只要逃入沙漠羅成便無力再追，誰知羅成堅忍無比，雖受傷仍苦追，終擒獲化及，化及愿以身上所有財寶交換性命，羅成不發一言，將化及刺死，將其首級割下，珍而重之收藏。 　　元吉率元霸返長安復命后，茂公、雄信力勸李密趁勢奪楊州，當時唯一大對手是洛陽王世充(崔景富 飾)，雄信提議不惜一戰也要搶奪這軍事重鎮。誰知李密因得知世充擒得蕭妃，暗中派王伯當(卓凡 飾)與之交涉，并以不爭奪楊州為條件，交換蕭妃，著伯當暗運回金墉，卻以兵疲，以咬金、雄信力拼元霸后須休養退兵返金墉。