李唐和張備夜晚偷偷外出,李唐逃脫,張備被抓到現行。過完生日方黎(王森 飾)問陳克海(高至霆 飾)為何提前給他過生日,他看到他與司機有交易,難道他真打算離開,陳克海剛說出內鬼二字,此時巡邏人員來到餐廳,他們三人趁機逃走,方黎誤以為陳克海被認定為內鬼所以下周才要離開的。這時警鈴響起,眾人來到訓練場,張備被吊在單杠上,李唐開除學籍永不錄用,張備則仗打五十以儆效尤,特訓班即日起加強警備,斷絕一切外在聯系。方黎悄悄來到張備的宿舍,他找到一封信,故意模仿字跡篡改了一封信。陳克海叫方黎一起吃飯,他表示過兩天會向他說明一切原由,方黎承諾不會讓陳克海出事的。方黎拿著一壺水來看張備,喂他喝了一點水并告訴他以后記住自己的名字,而且他活不到那時了,因為今日查內鬼的事情,他的行李在沒有提前查驗的情況下,他通敵的書信很可能出現在里面。他之所以污蔑張備,實際是想救陳克海。陳克海發現方黎偽造的書信,他與沈秋萍救下張備,質問陳克海為何這樣做,難道為了私仇。方黎此時生氣,之所以這樣做實際為了他,兩人誤會加深。陳克海覺得方黎之所以變的極端也是為了他。方黎來到教官辦公室發現無人就坦然坐下感受他的座椅,這時教官們從外面走進來發現躲在房間的人,故意說起內鬼的計劃,還故意貶低方黎,說他遇事狹窄走極端,想比陳克海出身和氣度能走的更遠,而且用中藥形容這批學員。苗教官接到電話稱內鬼出現馬上開會。方黎拿著手中的偽造信傷心的走出辦公室,陳克海見他濕漉漉的表示關心,但遭到方黎的拒絕,他表示不是內鬼更不會離開。周紹祖來帶杭州,此次學員利用新面孔有陳克海和沈秋萍假扮夫妻引出周紹祖,只要把周紹祖引到茶樓,剩下的事情交給金教官,而方黎負責狙擊,他們不明白為何不一槍擊殺反而大費周章的引誘。苗教官澄清上級的命令是活捉周紹祖。苗教官識破陳克海的計劃,周三方黎不會離開的。陳克海用性命擔保方黎的清白,苗教官之所以讓陳克海引誘周紹祖其實是為了引出內鬼,之前封閉特訓班也是斷絕了他們之間的聯系,這次內鬼要么殺了周紹祖要么實施營救。只有順利帶回周紹祖才能證明方黎的清白。大川擔心學員資歷尚淺萬一內鬼從中作梗,恐有危險,苗教官就看他們的本事吧。自從上次方黎栽贓張備給沈秋萍留下不好的印象,她覺得方黎沒有底線。馬上要畢業,沈秋萍說當時許愿是希望父母大仇得報還有一個愿望就是希望她能與陳克海分到一組,并把母親的懷表贈送與陳克海,他打開一看里面是沈秋萍的照片,此刻明白了沈秋萍的愛意。他們開始執行任務,陳克海和沈秋萍夫婦來到周家,在這里發現李唐,他們并沒有挑破對方的身份,還以親戚關系相稱。周紹祖看著陳克海帶來的手爐,年份有假。陳克海提議到茶樓一敘,遭到拒絕后沈秋萍直接生氣的站起來,他要以下人帶著錢財去茶樓取物,而他們二人則在周府等候。陳克海識破周紹祖的鬼主意,他們留下則讓李唐前去茶樓取手爐。埋伏在茶樓的教官們看著前來取手爐之人并非周紹祖于是離開。周紹祖此時收到電話,對方告訴他情況有變交易取消。周紹祖故意稱女兒約他賞月要逃離的時候被陳克海識破,于是雙方展開激烈戰斗,周紹祖逃出門外,方黎狙擊了周紹祖身邊的人,周紹祖則藏到水缸中。周紹祖想用一箱子金條收買陳克海,而沈秋萍不會放過這個漢奸,此時周紹祖通過她的神情和語氣認出她是沈逸飛的女兒,沈逸飛五年前就已投靠日本,在去年是他把消息賣給軍統,氣急敗壞的沈秋萍要殺死周紹祖時反而被他劫持。