撤退途中，謝魁(張竟達 飾)執意要去搶鬼子留下的迫擊炮，大隊為了掩護他，犧牲了一名隊員。夜里，大隊同八路軍撤退到安全地帶。此戰八路軍傷亡慘重，卻依舊嚴守紀律沒有絲毫抱怨，楊樹生(王挺 飾)及謝魁送別他們，眾人悲傷不已。

八路軍走后，洪天寶埋怨謝魁剛才魯莽的行為，謝魁卻堅持己見，認為一名隊友換得兩臺炮，這個代價花得值當，眾人皆為此言忿忿不平，心里對謝魁有了意見。阿四向金秀表達謝意，孫彪(張春年 飾)爭風吃醋將其趕走，大喜因狼牙之事在金秀面前邀功，金秀一反常態贊賞了大喜，孫彪見后醋意橫生。

次日中午，楊樹生帶著排幫同大牛等人會合，眾人得知宿營地被鬼子摧毀后垂頭喪氣，楊樹生為大伙兒鼓氣，希望大家能打起精神重建家園。原地休整時，楊樹生考慮大隊今后去向，大喜驟然想起東北邊有幾個石灰洞，楊樹生喜出望外。

武南鎮內，松山向木村報告此次圍剿計劃的戰績，受到贊賞，木村再次確認武沁公路的進度，命令松山保障工區安全。

晚上，排幫兄弟傷勢嚴重，金秀無能為力，建議請來白軍醫為傷員醫治，被謝魁諷為與虎謀皮。楊樹生總結作戰經驗，認為仙人崗伏擊失敗是因為他們掉以輕心，謝魁不肯承認，兩人不歡而散。長貴決定留下加入太行抗日大隊，楊樹生歡迎，安排排幫接受正規訓練，謝魁唯恐排幫被楊樹生赤化，派孫彪拉攏。

刑房內，韓有祿(宗曉軍 飾)意圖侵吞魏豺狼的家產，再次對魏行刑，不想錯手將魏打死。韓為了推卸責任，謊稱魏畏罪自殺。

石灰洞內，楊樹生建議大隊成立偵查小組，負責執行偵察任務，大喜當上組長，喜不自勝。