美國記者鮑奈爾從城南莊啟程，分區傳來新的指令，安排單濤接應后秘密將其送往天津，途中鮑被佐藤劫走，單濤怒不可遏，通知縣大隊做好營救準備。國軍設在柳川縣的情報站遭到破壞，為謹慎行事，趙清平表示營救之事無力相助。

木村安排特殊訪問活動，借美國記者營造武南城模范治安區的假象，欺騙眾人，劉二水帶皇協軍保護，單濤從趙清平處得知消息，決定在南大街動手。宿營地內，金秀教授大隊識字，大喜在課堂上睡覺，金秀叫醒批評他，意外發現大喜認識所有的文字。

次日，趙清平帶領鮑參觀武南縣街道，八路軍等人制造混亂，趙清平趁機將鮑成功救出，藏于皮貨棧李掌柜家的地窖中，八路軍戰士劉成化為引開鬼子，換上鮑的衣著英勇就義。全城戒嚴，鬼子嚴密搜捕，試圖找到鮑的下落。鐵礦內，金志揚聯系李世富，想讓他作為內應摧毀鐵礦，李為以防萬一，決心試探他摸底。

八路軍支援大隊一批炮彈，謝魁(張竟達 飾)將辣椒面放入炮彈，制成新的炮彈。是夜，眾人趴在窗口聽張勇講解戰術戰法，謝魁看見后，以防國軍被拉攏赤化，命令大家緊急集合。楊樹生(王挺 飾)召集各八路軍，成立黨小組，努力發展積極分子。

大牛傳來單濤消息，楊樹生與謝魁商議后，決定帶二三分隊配合縣大隊，在上東峪設下埋伏襲擊小鬼子。