雁北勸慰凌煙(劉威葳 飾)，凌煙責問她為什么和他們一起來，凌煙明白了雁北在川島芳子(張曦文 飾)那里給她做了一出苦肉計，他她們的談話都被小琴聽到。　　小琴喊她們兩人吃飯，雁北說等會要和凌煙一起去逛街做衣服，這時余則雄說已經給她送來了，墨綠色的布料包著一塊金子，來勸慰凌煙同意，凌煙依然不為所動諷刺余則雄，余則雄邀請她去參加聚會，介紹和胡蘭成認識，說他的紅顏知己是張愛玲，下屬念起胡蘭成的宣詞，惡心的朱惺公(朱泳騰 飾)要吐，開始諷刺他們，把金條扔給他們說自己的良心不賣，說看到凌煙待待在這里他很心痛。　　凌煙帶雁北到了晚報，說自己等人，一會朱惺公來了，凌煙說要參觀他的報社，雁北借口回避，朱惺公知道了凌煙的處境，給她看一樣東西，正是一封恐嚇信，但是朱惺公毫無畏懼，說自己寫了遺書交給凌煙看，告訴凌煙不要去獻花，凌煙讓她放心她不會賣國求榮出賣人格。　　余則雄等在凌煙的公寓，詢問她考慮的怎么樣，并說朱惺公在上海很快混不下去了，說要砸了他的報社，凌煙聽了急忙跑了出去，雁北誘導小琴跟錯，可是等他趕到，報社的人都被殺了，報社也被砸了，她在晃動被殺的人時朱惺公在背后拍了她一下，凌煙被嚇了一跳，朱惺公悲慟不已，但仍然說誰也威脅不了他。　　云子收到密保得到了令狐陶(謝君豪 飾)的住址，把地址給了林少群(倪大紅 飾)，林少群派人暗殺令狐陶，但是卻撲空了，房間是空的，林少群看到了床上的一根線，一直延伸在外，他故意踏下但是卻沒反應。　　第二日朱惺公的宣言登了出來，凌煙買了一份回去看。　　嘯天對令狐陶說行刺他的這件事必須要查，但是是卻被令狐陶制止，說不要打草驚蛇，看了報紙讓屬下馬上行動，說出事了。　　朱惺公把自己這些年的書稿交給凌煙保管，說自己生死未卜，凌煙勸他離開上海，但是朱惺公不肯離開，說離開了就等于屈服，這時一群人過來要打朱先生，被恰好路過的法租界士兵阻止，逃過一劫，兩人正要吃混沌，朱惺公被賣混沌的人暗殺，臨死前對凌煙說讓她不要屈服，不要當亡國奴，那人用槍指著凌煙，凌煙罵他畜生，讓他們開槍，但是他們卻撤了。雁北趕來了，說再晚一步連她也會殺死，讓她趕緊離開。　　令狐陶還是晚了一步，看到被殺的朱惺公，然后也離開了。　　川喜多先生和余則雄對朱惺公的死感到非常高興，林少群說自己已經把凌煙架上去了，她不去都不行，川喜多先生說自己必須看到凌煙去獻花。　　雁北去找令狐陶，雁北說他是林少群和云子的眼中釘，讓他多加小心，令狐陶說戴笠對他贊賞有加。雁北告訴令狐陶凌煙的處境很危險，讓他幫她。雁北愿意配合他。令狐陶說要見見凌煙。　　大街上滿是她要去獻花的新聞，在車上被人辱罵為漢奸，雁北也說她不上出云艦也別無選擇，凌煙很生氣，說自己的安全和她無關，讓她別老跟著自己，這時令狐陶來了，和她談起了她現在的處境，令狐陶說自己愿意代替蘭姑(馬軍勤 飾)保護她，愿意為她做一切事情。凌煙明白了雁北是幫她的。　　回到家中，卿姐說有個叫中西功(盧星宇 飾)的人專門來找她。