汪太太終于聽不下去了說她跑題了，讓凌煙(劉威葳 飾)不要再念下去了，正在這時一個日本男人跑過來說有好消息，日本帝國有最新勝利消息，一群日本人都喊著“必勝”。　　凌煙剛一回來就造國人圍攻，被爛菜葉，臭雞蛋砸的滿身臟兮兮的，來接她的蕭之峰(張明健 飾)跑上前為她解了圍，凌煙坐在車里哭了起來，蕭之峰不知道怎么安慰她讓她堅強點。　　林少群(倪大紅 飾)很高興，說自己費盡心思拉凌煙她都不下水，這次自己跳下水，跟卿姐說云子要殺了凌煙和整個上海共黨組織，林少群說只有他才能救凌煙，凌煙會主動求上門來。　　令狐陶(謝君豪 飾)和雁北看了報紙，雁北說這是有人陷害她，問是不是要她保護凌煙，令狐陶說這次誰也保不了她，并給她看了重慶密電，要刺殺凌煙。　　凌煙問蕭之峰自己是不是有可能被自己人殺死，蕭之峰安慰她真相總會大白的，但是在最危險的時候她還是不能說不能辯白。　　廣播上報道了日本人偷襲珍珠港成功的消息，凌煙心里很難過，覺得自己和那些日本共產黨都白白犧牲了，這時令狐陶來了，凌煙說自己不需要他保護，正在僵持中雁北過來說云子要對中央銀行下手了，令狐陶讓蕭之峰把凌煙送醫院自己就和雁北一起走了，中央銀行里的工作人員全部被殺，令狐陶知道自己來晚了就離開了。　　魯委員說令狐陶胡鬧，故意挑起事端燃起戰火，雁北為他辯護，魯委員責問他為何不執行組織的命令行刺凌煙，說自己另派人手去殺她了。醫院里凌煙被行刺，又是令狐陶救了她，雁北帶凌煙去見云子，提醒她來者不善，要她小心。　　云子見到凌煙很多消息都是凌煙提供他們，讓他們成功的殺了中央銀行的所有人還有孔熙祥藏得東西，給她一筆錢，說是她應該得的，云子還要每日在報紙上登關于凌煙的消息，想利用誤會讓國人殺了她，云子說重慶已經對她下了刺殺令，吻她需要她派憲兵保護她嗎？正在這時雁北進來說有人送信給云子，是個老頭，云子一看是令狐陶的刺殺標志，讓雁北轉告令狐陶自己等著他。云子丟了那張紙條被魯委長撿到了，他去問令狐陶是不是他發的死亡預約，令狐陶承認，魯委長問為什么要他刺殺凌煙他卻要刺殺云子。魯委長給她看報紙和日本人對凌煙的嘉獎。令狐陶說這是日本人的小把戲他怎么能當真。魯委長笑了起來，說令狐陶和凌煙有故事，命屬下把令狐陶囚禁了起來，此次刺殺凌煙活動就不讓他參加了。　　蕭之峰說云子利用軍統來殺凌煙，自己看國共雙方斗，自己坐收漁翁之利，蕭之峰告訴她令狐陶被軟禁了，死亡預約無效了，讓她離開去南滿倉，凌煙不肯，說自己走了會永遠背負漢奸的罪名，說自己要以其人之道還治其人之身，借刀殺人，干掉云子。　　舞廳里徐少華約云子跳舞，說起了云子是她的好朋友，卻不知眼前的人就是云子，約云子出去，云子答應了，他去和朋友打下招呼就出來，這時有人來報令狐陶被軟禁了軍統制定了刺殺凌煙的計劃，云子讓屬下盯著這件事。凌煙和蕭之峰在暗處盯著云子，告訴蕭之峰云子喜歡扮成富家小姐來這里跳舞，凌煙想讓雁北刺殺云子，但是蕭之峰說小梅的槍法準，生面孔不容易引起注意，凌煙讓小梅明天和她聯系。這時雁北讓凌煙不能回家，讓她出去躲幾天，然后就離開了。　　被軟禁的令狐陶讓魯委員看自己畫的畫兒，魯委長說他畫的惟妙惟肖，令狐陶讓他拆開看，魯委員才發現他在罵日本人，令狐陶說不是自己罵，二而是別人罵，是凌煙在罵。　　凌煙去找林少群幫忙，救自己一命，卿姐也在旁邊幫她說話，林少群問他想讓他怎么幫助她，凌煙說讓他幫忙疏通疏通不要讓云子苦苦相逼，林少群答應替她約云子，但是條件是幫他取締江蘇省長高冠吾，獲得他和共黨聯系的證據，凌煙說自己盡快給她回復。