卿姐一直勸林少群(倪大紅 飾)，說凌煙(劉威葳 飾)的辦法很好，但是林少群說自己這么做會導致政權不穩，這是共產黨的詭計，卿姐說她拿個雞毛當令箭，死腦筋，林少群說自己這么做只會成全周佛海，卿姐正失望呢，林少群卻話鋒一轉，說自己同意了，但最少要賺五千萬，然后再把這帳算在共產黨頭上，自己馬上把雁北送到南板倉，那是個小地方，死活都沒人知道。　　孫儉(周云深 飾)很高興的跑來跟林少群說好消息，林少群讓他大量拋出儲備卷，孫儉有點犯嘀咕，說汪太太也買了一千多萬，要是這么做等于在上海拋了炸彈，汪太太的一千多萬也打了水漂，林少群說殺人不用他出面，讓他照做就是。　　鄭政委要回部隊了，問起蕭之峰(張明健 飾)和凌煙之間的關系，蕭之峰說凌煙心里有人了，是令狐陶(謝君豪 飾)，鄭政委說如果凌煙和令狐陶發展感情一定要制止，蕭之峰說他想把令狐陶爭取過來，這時凌煙過來了，把儲備卷的情況和他們兩個人說，他們兩個人都夸贊凌煙干的漂亮。　　令狐陶屬下也給他報告了這一情況，令狐陶說等著看好戲吧，魯英年(米學東 飾)被放了回來，看到他毫發未損，問他怎么回事，魯英年說多虧了戴立給林少群送了一封信這才放了他，令狐陶說戴局長和林少群勢不兩立，根本不可能，問及雁北，魯英年說她是個小人物，生死他顧不上，魯英年讓給他準備下，他要晚上離開上海，令狐陶讓屬下給他準備棺材，魯英年沒辦法，說不跟他一般見識，就離開了。　　蕭之峰和凌煙談起了令狐陶，說令狐陶是最肯為她付出一切的人，凌煙說自己一點不喜歡令狐陶甚至討厭他，蕭之峰不信，只說想把他爭取過來。　　孫儉約凌煙，凌煙看他垂頭喪氣問他怎么了，孫儉說周院長把他叫過去臭罵了一頓，還要抓他，他求了林少群半天，林少群才答應讓他去清鄉當秘書，凌煙問及雁北，孫儉讓她找卿姐，凌煙去見卿姐，卿姐卻說辦不到，凌煙很生氣，說如果他們殺了雁北算是跟她撕破了臉，卿姐說林少群替她遮掩，讓雁北代替她去了南板倉。凌煙一定要救雁北。　　凌煙意外的得知日本人要對南板倉進行掃蕩，這時七大代表也在南板倉，她很奇怪為什么日本人這么巧要在這時候掃蕩，蕭之峰讓凌煙去南板倉去救七大代表護送她們到仙山，因為她認識南板倉的司令清水(矢野浩二 飾)。　　到了南板倉的凌煙，在火車站看到了雁北。　　清鄉軍官跟林少群回報情況，林少群問唐紹雄(周惠林 飾)為什么一直不投降，部下說是為了部隊的歸屬問題，正在說的時候凌煙要見他。凌煙要求他放了雁北，林少群說她為了中共代表而來，凌煙否認了，說要他證實一下，別到時候出了差錯。林少群說自己的消息很可靠。　　被包圍的新四軍，馬上就要彈盡糧絕了，可是依然沒辦法突出重圍護送七大代表出去。準備新一輪的突圍。　　凌煙見到了雁北，林少群讓孫儉送她們去上海，對凌煙說如果再在此地逗留他就不客氣了，屬下問為什么放了雁北，林少群說抓她們太容易了。　　凌煙說讓雁北受苦了，孫儉很佩服雁北，凌煙諷刺他可憐，孫儉說出了唐紹雄要投降的消息，并說周佛海和林少群都想收編唐紹雄的部隊，凌煙讓他把車開到日軍司令部，她要去拜會清水司令，凌煙和雁北到了清水那里，清水問云子的死和雁北有關沒，凌煙說沒有，并把云子羞辱了一番，說自己此次來要告訴清水一個秘密，一個軍統的秘密。