孫儉(周云深 飾)在外面在外面等得很著急。　　凌煙(劉威葳 飾)告訴清水(矢野浩二 飾)，林少群(倪大紅 飾)此次來南板倉的目的，是為了收編唐紹雄(周惠林 飾)的部隊，并告訴了清水軍統的家規，假如唐紹雄沒有得到重慶方面的指示就投降的話會被手下所殺，自己愿意為清水去唐紹雄那里說服他投靠周佛海那里，清水對她的動機表示懷疑，凌煙直說是為了報復林少群，清水答應了讓她們去，但是有個條件，必須讓唐紹雄的部隊十點以前撤離金寨，凌煙答應了。　　蕭之峰(張明健 飾)找來令狐陶(謝君豪 飾)讓他幫個忙，令狐陶知道了去南板倉的行動又讓凌煙去了，很生氣，但又沒辦法。　　孫儉回來給林少群匯報凌煙沒走，林少群非常生氣，孫儉又轉口說清水派人送她們兩個回上海了，因為火車誤點了只好開車送她們。這時下屬來報說周院長要見他，林少群臨走之前警告孫儉要是她們沒回上海讓他小心。　　凌煙去之前問日本人要了軍裝和手諭，雁北佩服她想的周到。　　唐紹雄召集部下開會，說了現在的形勢，自己受戴老板授意決定投降，和清水達成協議，部下問他關于財力，編制、人員的問題，唐紹雄一一解答，這時鐵大頭說要看戴老板的電報，他不想投降想突圍，但是沒人支持他，鐵大頭要自己帶部隊去突圍，唐紹雄正要把他抓起來的時候，凌煙進來了。　　令狐陶讓部下準好好車彈藥，部下告訴他說戴老板派人來了，只待一天就走了。　　凌煙讓唐紹雄放了鐵大頭，他應允了，問她怎么會有日本人的手諭，凌煙給他說了緣由，說自己此次來就是要摸清他的真實態度，唐紹雄奇怪她們怎么成了日本人女人的聯絡官，這時屬下送來電報說清水訊問凌煙到了沒，唐紹雄告速她們周院長的豐厚條件，自己沒理由不答應他。凌煙告訴他讓他的部隊十點以前離開金寨，唐紹雄說沒問題。凌煙說自己不放心，要親自去鷹嘴鐵團去，唐紹雄應允了，派人寸步不離她們。　　鐵大頭的屬下抓了一個開小差的人，原來是因為不想投降的人，他不想當漢奸，鐵大頭放了他，部下擔心這樣放了他會軍心動搖，鐵大頭不以為然，說最大的逃兵是唐紹雄。　　鐵大頭見到了凌煙和她單獨聊了起來，凌煙想爭取他，告訴他自己是共產黨，直言不諱的告訴他想讓他幫忙送自己去文雀山，告訴了他唐紹雄和日本人的勾結，還有他投靠周佛海的緣故只因為那點賦稅。　　新四軍的密探來報，有兩個日本女人去了唐紹雄的團部，鄭政委疑惑唐紹雄投降了，要是這樣，他們突圍就更加困難了。　　外面吵了起來，兩個士兵抬了豹子的尸體，鐵大頭很生氣，兩個士兵告訴他是唐紹雄親手把他殺了，一點也不顧及鐵大頭面子，士兵說怪只怪豹子是他的手下，死的太慘了。鐵大頭讓他們找個地方把豹子埋了，鐵大頭動搖了問凌煙給自己指的路可靠嗎？凌煙向他保證，并且同意讓幾個代表跟在他的部隊里，換上他們的衣服就可以萬無一失了，凌煙要馬上趕往文雀山，盡快給他回復。　　唐紹雄要給鐵大頭解釋殺豹子的事，鐵大頭讓他不必解釋，唐紹雄自顧自的說殺豹子只是為了檢驗他的忠心。