凌煙(劉威葳 飾)說自己去只是傳達(dá)清水(矢野浩二 飾)的命令，說自己很后悔，不該去金寨。岡村詢問她臺(tái)面下的交易是什么，唐紹雄(周惠林 飾)的死是什么原因，凌煙告訴他之后被允許離開了司令部，她心想自己一定要救蕭之峰(張明健 飾)。　　岡村派人把蕭之峰送到了林少群(倪大紅 飾)那里，卿姐問他會(huì)不會(huì)是什么陰謀，林少群說不會(huì)，這是慣例，他打算利用蕭之峰殺了凌煙，說她多活一天，他就如坐針毯，然后讓卿姐去通知凌煙自己要拿蕭之峰來交換她對(duì)崗村說的話。并吩咐嘯天讓他在靜安寺埋伏好，一見到凌煙馬上殺了她，裝到麻袋沉入江底。　　令狐陶(謝君豪 飾)不讓凌煙去說這是一個(gè)陰謀，凌煙不聽說自己必須去，令狐陶把她打暈了，讓雁北把她扶到床上休息。雁北裝成凌煙的樣子跟令狐陶出去了。雁北心里明白自己這是為凌煙送死，讓令狐陶再罵罵她，令狐陶說她神經(jīng)病。靜安寺里到處是埋伏，嘯天吩咐屬下，只要凌煙和蕭之峰一見面就打死他們，令狐陶吩咐雁北去引開嘯天他們，讓她注意安全。　　雁北一進(jìn)去就被包圍，她為了救蕭之峰被殺死了，令狐陶憤怒極了，擊退了所有的特務(wù)，這時(shí)凌煙趕來了，看到了雁北被殺，抱著雁北泣不成聲，說她傻，不該為自己送死。令狐陶一直抽自己嘴巴，說他把雁北逼上了死路。　　嘯天回去匯報(bào)林少群：凌煙和蕭之峰都被他殺了，林少群說他辛苦了，正在這時(shí)屬下來報(bào)，岡村要帶那個(gè)共黨回去重新審問，林少群裝模作樣讓嘯天提人，嘯天說自己把他殺了，岡村自語自己怎么向柴山將軍交代。　　令狐陶對(duì)凌煙和蕭之峰說起了林少群的情況，并說出了殺林少群的三個(gè)計(jì)策，然后拉著蕭之峰就走。帶著他開車去碼頭，并告訴守衛(wèi)他是林少群的人，要送貴客去碼頭。　　崗村回來向柴山匯報(bào)情況，說林少群今天把共黨送走了。柴山讓他馬上擬定刺殺林少群的方案。　　林少群對(duì)嘯天殺死凌煙和蕭之峰很沒把握，讓嘯天再去查。正在這時(shí)卿姐來了，說周佛海要對(duì)他動(dòng)手了，讓他趕緊想辦法，林少群讓卿姐去接崗村的太太，把自己收藏的宋朝的耳環(huán)送給她，他要收買岡村。　　令狐陶護(hù)送蕭之峰離開，把他藏在了棺材里，在路上遇到了來接崗村太太的卿姐，卿姐跑來和她說話，問她怎么還活著，凌煙告訴她自己根本去靜安寺。　　林少群知道了凌煙沒有死，讓嘯天馬上去搜查凌煙，這次必須拿到凌煙的人頭。林少群告訴卿姐說那個(gè)共產(chǎn)黨一定藏在靈車?yán)铮f卿姐一天到晚稀里糊涂的把他們都斷送了，林少群決定暫避鋒芒，辭職不干。　　柴山讓岡村辨認(rèn)蕭之峰的照片，生氣的說林少群不是把人已經(jīng)被殺了嗎怎么又在常熟出現(xiàn)。然后更加肯定了殺林少群的決定，吩咐岡村去做。