凌煙(劉威葳 飾)和令狐陶(謝君豪 飾)來公墓看雁北，凌煙說抗戰六年多了，日本人敗局已定，問他以后怎么打算，令狐陶說上海的抗日戰爭如果沒有共產黨，不能走到今天。然后話鋒一轉說今天不談公事要帶她去喝酒。到了湖邊請凌煙喝葡萄酒，凌煙問他想說什么直接說，不要一直這么喝下去，再喝就把自己喝醉了。　　兩人散步的時候，令狐陶拉著凌煙的手對她說自己有句話想對她說，凌煙馬上說：有些話還是藏在心里的好，正在這時槍聲響起，嘯天開槍刺殺令狐陶和凌煙，被凌煙發現，馬上擋著令狐陶替他挨了一槍，嘯天看刺殺失敗離開了，令狐陶把凌煙送到了醫院，還好沒有很大的危險，令狐陶松了口氣。病床邊他想給凌煙削蘋果，可怎么都不會，笨拙的樣子凌煙看了忍不住笑了，問他軍統培訓班沒有教過削蘋果嗎？然后說自己很抱歉，總是連累他。　　令狐陶親自下廚，為凌煙做魚，弄得手忙腳亂的，結果還把魚弄掉了。跑到飯店去給凌煙帶了，到了醫院看到凌煙起來了，要她吃魚，說是親手做的，凌煙嘗了嘗說好吃，令狐陶很得意說是軍統訓練班時學的。　　岡村來找林少群(倪大紅 飾)，卿姐說他很忙讓岡村等會兒，林少群裝作很匆忙的跑了進來說讓崗村久等了，然后不停的擦汗，岡村告訴林少群南京傳來一份暗殺他的報告，想利用軍統處置他，讓他早做準備，并告訴了他日本人的態度，林少群大倒苦水，說自己為了軍統和皇軍拼死拼活可還有人落井下石，岡村告訴他自己太太很喜歡林主席送的寶貝，晚上要宴請林少群到他家吃飯以表感謝。　　令狐陶來問凌煙身體恢復的怎么樣了，忙些什么，凌煙說寫一部小說，馬上就可以收尾了，令狐陶告訴她崗村下午去了76號，日本人馬上要行動殺林少群了。　　林少群對卿姐說現在的形式對他非常不利，他一定要扭轉現狀死死靠住日本人，林少群要去參加崗村的晚宴，卿姐也要跟著去，林少群說席間談話不方便不讓她去了。到了岡村家門口林少群囑咐嘯天如果自己進去兩個小時沒有出來讓他帶人找借口沖進去。　　岡村介紹了熊司令和林少群認識，林少群說要給熊司令一千萬軍餉，熊司令很高興，說自己以后都聽林少群的。岡村敬他酒，林少群很巧秒的讓岡村先喝，酒畢岡村告訴他有個好消息跟他說，就是柴山將軍準備擱置南京的那份暗殺報告要和林少群談談，。崗村的太太給林少群送了牛肉餅，林少群不想吃，但是沒辦法還是吃了一口，嘯天看時間到了準備沖進去的時候林少群被崗村送了出來，原來林少群裝醉，回到家，林少群嘔吐把牛肉餅吐了出來。　　岡村向柴山將軍匯報，事情已經辦妥了。　　卿姐大喊讓人找醫生。林少群還是中了毒。林少群對卿姐說自己活不長了，盧笑庵(秦焰 飾)曾對他說日本人靠不住，但他沒聽進去，讓卿姐帶著孩子離開上海隱姓埋名，自己很后悔當漢奸。然后就閉了眼。卿姐大放悲聲。　　凌煙在報紙上看到了林少群死亡的消息，令狐陶問她什么感慨，凌煙說自己特別累，想休息，令狐陶說她休息不了了，軍統對她下了追殺令，如果他不殺了他軍統就會殺了他，凌煙說自己的頭就在這里，他想拿就給她。　　凌煙和蕭之峰(張明健 飾)一起聽廣播，凌煙說讓令狐陶進來，一起聽聽毛澤東的宣言，令狐陶把報紙扔給凌煙，問她那篇文章是不是她寫的，凌煙說是，令狐陶很生氣，說凌煙不該說軍統包庇漢奸，提醒她不要引火上身，到時候自己想幫也幫不了她，轉身離開，凌煙還是要執意繼續發表文章。　　令狐陶回來屬下告訴他魯委員等他很久了，說是重慶方面有新的指示。魯委員見到令狐陶就對他說起報紙的事，說凌煙惡意攻擊，別有所圖。