齊相九得到關(guān)于馬耀南(張明健 飾)行蹤的情報。齊化文思慮一番過后，將線索報告給藤野。最終，雖然馬耀南先走一步脫身，使得日軍未能得逞。但藤野對于齊化文肯為日軍做事還是表示滿意，因此，他委任齊化文為“五縣剿匪司令”，要求他務(wù)必繼續(xù)報告馬耀南的行蹤。

馬耀南接到上級的命令，與楊立群部隊會合，準(zhǔn)備進軍章丘、齊東，進而把清河根據(jù)地和冀魯邊根據(jù)地聯(lián)成一片。部隊進駐劉家井子村一帶，消息走漏，日軍決定突襲劉家井。

馬耀南、楊立群等立即做好戰(zhàn)略部署，在長恒獨立營損失慘重的情況下，帶領(lǐng)部隊攻防兼顧，保存實力，抓準(zhǔn)時機再攻擊。馬耀南派出吉澤永藏用日語勸降，轉(zhuǎn)移日軍的注意力。馬曉云(李君峰 飾)帶一小分隊化裝成日軍從日軍后方展開突襲，摧毀了日軍炮兵陣地。