日軍設計處決了杜宏昌。馬曉云(李君峰 飾)的鋤奸行動大大震懾了漢奸叛徒，日偽相繼收縮防線，龜縮在王家莊等幾處據點，馬曉云按照中共山東省委的命令，率部反掃蕩，親自指揮攻打王家莊據點。日軍炮樓堅固，我軍沒有重炮，攻打分外吃力。

馬曉云指揮戰士用炸藥包炸掉日軍的炮陣地。殘余的日偽軍龜縮到一個炮樓中負隅頑抗，戰士們幾次攻打未成，馬曉云遂決定用大型炸藥包把它炸毀。不料敵人的一顆炮彈落在炸藥邊引燃炸藥，馬曉云壯烈犧牲。戰士們懷著為烈士復仇的怒火，奮勇沖殺，很快炸毀了炮樓，全殲守敵。

馬家老小和軍區官兵為馬曉云的犧牲陷入極大的悲痛中。大家最終將這股痛轉化為了力量。1945年8月，周村光復，藤野負隅頑抗被擊斃。

1947年2月，部隊官兵將一馬三司令的烈士牌位安置在馬家，遷墓至郝家村墓地。馬母站在家門口，手中握著當初給三個兒子的三枚玉佩，眼前浮現起了馬家三司令的音容笑貌……