馬耀南(張明健 飾)在牛旺莊村口遭到埋伏日軍的突襲，不幸中彈身亡。楊立群率部增援馬耀南，他看到馬耀南的遺體，悲痛不已。

日軍方面得到了馬耀南犧牲的消息，開始借此機會大肆宣揚馬耀南的隊伍要解散，瓦解三支隊的軍心。馬曉云(李君峰 飾)和馬天民得知大哥犧牲的消息抱頭痛哭，決定繼承大哥的遺志，繼續與日軍堅決抗爭。上級很快批準馬曉云入黨，任命他為鄒長獨立團團長，以長山八區為基地繼續行動。

藤野要求齊化文繼續報告馬家兩兄弟的行蹤。齊化文認為自己惹不起馬曉云，只好先拿馬天民下手。馬天民的人頭被懸賞一千塊大洋。馬天民的身體狀況每況愈下，回到馬家還得瞞著大哥犧牲的消息。