馬耀南(張明健 飾)、楊立群決定趁夜分頭突圍。馬耀南部在回去的路上再遭日軍突襲，大部隊被打散。日軍嚴密搜尋三支隊的下落。楊立群部化裝成老百姓躲過了日軍搜捕。

馬耀南派馬天民在附近村莊集合走散的戰士。劉家井戰役戰果顯著，但也傷亡不小。馬曉云(李君峰 飾)在小鞏村偷襲日本車隊，殺死了一個日軍司令。

馬耀南和楊立群在牛旺莊駐扎時，被敵占區的漢奸告密，遭到日軍的突襲。楊立群勸馬耀南先撤退，自己殿后。馬耀南在牛旺莊村口遭到埋伏日軍的突襲。