馬天民的隨從崔君臨報信說大辛莊有一挺機槍，馬天民決定立刻前往起槍。妻子阻撓，馬天民告訴妻子大哥馬耀南(張明健 飾)犧牲的噩耗，表示這個節骨眼如果自己再退縮，就將大哥這么多年的心血白費了。與此同時，馬母在門外聽到大兒子馬耀南犧牲的消息。

日軍突襲大辛莊，馬天民掩護崔君臨撤離，自己奮力抵抗日軍，不幸壯烈犧牲。馬家一下子失去了兩個兒子，馬母十分難過。馬曉云(李君峰 飾)更是陷入了巨大的悲痛。

中共山東省委考慮到馬家兩個兄弟都犧牲了，決定讓馬曉云從事一些安全的工作。馬曉云并沒有因為兩個兄弟的相繼犧牲而頹喪，此刻，他開始對齊化文起了疑心。