張萬霖(劉奕君 飾)逼迫齊林(袁弘 飾)出賣洪三元(陳思誠 飾)露伶春(李念 飾)行蹤泄露慘遭殺害

上海首富上門，紅葵花(李萍 飾)唯恐自己被人看輕了去，于是特意將那日于夢竹(郭采潔 飾)在商場里給她買的所有飾品都戴在了身上，打扮得花枝招展來招待于杭興，但于杭興卻根本沒將她放在眼中。聽說自己從小到大十指不沾陽春水的女兒竟然在這里下廚學做飯，于杭興十分意外，便提出要嘗嘗她的手藝，于夢竹便拉著紅葵花去廚房煮餛飩。

紅葵花見于杭興雖然年紀已經不小，但依然風采依舊，帥氣十足，不禁動了心，毫不避諱地跟于夢竹說，想要做她的后媽，于夢竹聞言十分尷尬，不知如何回答，只好表示，這事要去問自己的父親。這陣子紅葵花和拐爺(張雙利 飾)同進同出，打得火熱，拐爺已經在心中將她當做了自己的老伴，他進門后聽到了紅葵花的這番話，見她竟然如此見異思遷，不禁心頭醋意翻騰，重重地將飯盆扔在了灶臺上，轉身出去了。

林依依(佟麗婭 飾)在紅葵花面前受了氣，心中不忿，便趁著沒人，到廚房將自己包的餛飩煮了，特意往里面放了很多鹽和辣椒，將其端給洪三元吃。洪三元差點被又咸又辣的餛飩嗆出眼淚，林依依卻不依不饒地逼著他將滿滿一碗全都吃了下去。看著洪三元皺眉擠眼涕淚橫流的狼狽模樣，林依依才算覺得出了一口惡氣。

于杭興第一次吃到自己當公主一樣養了二十多年的女兒親手做的東西，卻是在此情此景此時，他不禁心中五味雜陳。于杭興知道，女兒這是鐵了心要和洪三元交往，只怕自己越是阻攔她越是反抗，只好改變了策略。他很嚴肅地對洪三元說，他們兩家的家世太過懸殊，自己現在還是瞧不起他，希望有一天他能憑借努力讓自己刮目相看，否則，就算是他娶了自己的女兒，也只會被人嘲笑攀龍附鳳。之后，于杭興又語重心長地囑咐于夢竹，愛情不是兒戲，一定要慧眼識人，否則將會悔恨終生，洪三元和于夢竹鄭重地點頭記下了。

齊林被帶著頭套抓到了張萬霖面前，張萬霖先是好言撫慰了齊林一番，稱他有自己當年的風范，露出愿意收他為門下的口風，然后話鋒一轉，又說他若是不混出個人樣來，只能做洪三元的小跟班，他看上的女人永遠不可能得到。張萬霖縱橫上海灘，什么樣的人沒見過?他慣會察言觀色揣摩人心，見齊林已經被激起了嫉妒和爭斗之心，便提出讓他暗中跟蹤洪三元，尋訪露伶春的行蹤。齊林聞言嚇得趕緊跪在地上求張萬霖放過自己，他雖然也想為自己謀一個遠大前程，卻不想出賣自己的兄弟，張萬霖便又以洪三元的性命相要挾，稱若是不交出露伶春，洪三元就得死，齊林左右為難。

經過再三思量，為了自己香車美女的前程，也為了保住洪三元，齊林最終還是選擇了聽從張萬霖。當晚，洪三元趁著齊林睡著了，悄悄起身拿了兩瓶黃酒和燒雞，去到薛記旗袍店，從窗戶里送給了薛二(劉歡 飾)，并叮囑他有任何需要都可以告訴自己，薛二對洪三元感激萬分。洪三元以為自己做得神不知鬼不覺，卻不知齊林在后面暗暗尾隨，將這一切都看在了眼中。

第二天，張萬霖從齊林口中得到了線索，便帶著人破門而入，闖進了薛記旗袍店的密室。薛二和露伶春嚇得魂飛天外，露伶春跪在地上請求張萬霖給自己一次機會，讓自己見一見霍天洪(倪大紅 飾)。張萬霖是個心狠手辣的角色，又怎會被她區區幾句哀求打動?當即毫不憐惜地親自動手勒死了兩人。

之后，霍天洪將洪三元召到了霍公館，洪三元見齊林也在場，下意識就覺得事情不妙。等到了大廳，見地上白布單下有兩個人形的隆起，他更加心中打鼓。等到霍天洪親口說出，齊林提供線索幫著找到了露伶春，現在他們兩人已經“畏罪自殺”，洪三元一顆心徹底沉入了萬丈深淵。他顫抖著手揭開了地上的白布單，看到露伶春和薛二慘死的面容，頓時氣血上涌，癱坐在地上干嘔起來。

霍天洪明知洪三元知情不報，卻不露聲色，沉著臉讓他去警察局錄口供，暗示他按照自己的口風去說。事已至此，洪三元只得答應。張萬霖提議賞賜齊林，問他有什么要求，齊林挺起胸膛斬釘截鐵地表示，自己想要跟著張萬霖，張萬霖一口答應。這時，陸昱晟(趙立新 飾)卻起身扶起了癱坐在地上的洪三元，表示他找回清璸鐵卷有功，也該賞，并主動提出要收洪三元為自己的門下，洪三元自然只有答應的份兒，霍天洪也不反對，面無表情地將洪三元和齊林打發了下去。

張萬霖看出陸昱晟此舉明顯是要保洪三元的命，他不明白陸昱晟為何要這么做，陸昱晟不慌不忙地說，洪三元當初押送貨物，降秦虎(晉松 飾)、除秦豹，是為有勇，智斗史雙齡(姜峰 飾)，贏了雙春會，是為有謀，之前遇到沈青山(王硯輝 飾)收買而不動心，是為有忠，明知露伶春的蹤跡卻沒有報告，是為有義，這樣有勇有謀有忠有義之人，自己當然要保他。當然，陸昱晟欣賞洪三元還有另外一個最重要的原因，那就是他的另一重身份——于杭興的準女婿。永鑫日后走上正途，需要大量資金周轉，來日這個洪三元大有可為，前途不可限量。霍天洪聽了陸昱晟這番話，不禁哈哈一笑，他從這話里聽出，陸昱晟儼然將洪三元當成了日后永鑫的四當家，張萬霖則很不贊成，他提出要和陸昱晟賭一把，賭洪三元和齊林誰的前途更好，陸昱晟笑著答應了，霍天洪也來了興趣，稱要給兩人作證，讓他們將自己的本事傾囊相授，看看洪三元和齊林到底孰輕孰重。

洪三元一言不發地離開了霍公館，一路上任憑齊林怎么解釋，洪三元始終不理不睬。回到大雜院，洪三元隨手插上了門，連著三拳便將齊林打得口鼻流血，紅葵花等人見了連忙上前拉開了兩人。洪三元紅著眼睛喝問齊林為何要出賣露伶春，導致他們命喪黃泉，齊林也被打得來了火氣，他指著洪三元的鼻子大叫，稱當初若不是他非要玩兒什么英雄救美，就不會引來汪雨樵(連奕名 飾)，也就不會發生后面這一切事，露伶春和薛二也就不會死。洪三元聽了這番話頓時無語，他轉頭進屋關上了房門。

齊林的話讓洪三元內疚不已，一連幾天都回不過神來，他悔恨萬分，整日情緒低落，無精打采。于夢竹從齊林的那番話里知道了前因后果，便勸慰洪三元，若不是他出了雙春會這個主意，露伶春就不會與心上人度過這一段完完整整的甜蜜時光，徐國良也就不會被刺，而徐國良不死，就會犧牲更多的革命者，并且他也不會認識自己。洪三元聞言這才不再自責。

林依依知道齊林此時心里也不好受，便來勸慰他，請他不要怪罪洪三元，畢竟這是三條人命。齊林聞言心中更加不好受，唯一一個要安慰自己的人還是為了洪三元，這讓他心中的嫉妒之火更盛。兩人都知道對方心中所愛，也都是愛而不得的那一個，此時竟有些同病相憐。