為革命嚴華(富大龍 飾)壯烈犧牲洪三元(陳思誠 飾)力保梁興義

夏俊林(果靜林 飾)早就派人挖好了一個大坑，他想活埋了嚴華，偷偷跟在他們后面的皮六(鄭偉 飾)看到這一切嚇得魂飛魄散。張萬霖(劉奕君 飾)拿槍頂著嚴華，齊林(袁弘 飾)跪下來苦苦哀求張萬霖放過嚴華，嚴華視死如歸，慷慨陳詞，他叫齊林不要求張萬霖，并希望齊林從此脫離張萬霖，說完這一切，嚴華就跳進大坑里，張萬霖開槍殺死了他，皮六躲在一邊嚇得目瞪口呆，張萬霖發現了他，立馬派人卻殺他滅口。

齊林擔心皮六把這一切說出去，急忙趕到大雜院去找皮六，此時拐爺(張雙利 飾)和老初都有事出去了，只有紅葵花(李萍 飾)一人在家，紅葵花見到齊林就張羅著去廚房給他煮餛飩。這時皮六回來了，他看見齊林，就用手比劃著譴責他，齊林急著要向皮六解釋，皮六非常激動，根本無法靜下心來聽他解釋。齊林怕皮六把事情說出去，他瘋狂地捂著皮六的嘴巴不讓他發出聲音。皮六死命掙扎，并逃出一把匕首，試圖反抗，但齊林搶下匕首殺死了皮六。紅葵花給齊林端來餛飩，她嚇得把碗摔在地上，齊林為了隱瞞真相，不顧紅葵花對他的養育之恩，殘忍地殺死了她。

陸昱晟(趙立新 飾)雖然和洪三元立場不同，但他們終究師徒一場，他不愿洪三元枉送了性命，他把洪三元找來，交給他一張船票，讓他帶著家人離開上海。洪三元猜到將有大事發生，陸昱晟不想告訴他，因為沒有人能阻止這件事，他也無能無力。他只說他不愿意再欠洪三元人情，也算還鐵鼓(桑平 飾)一條命。洪三元也套陸昱晟的話，可陸昱晟卻不肯吐露半個字，洪三元知道陸昱晟怕他留下打亂他的部署，所以急著讓他離開上海。洪三元臨走前向陸昱晟鞠了一躬，算是感謝他這些對他的照顧，從此他們師徒緣盡，再見面就是敵人。洪三元走出陸家時看見黑白無常出現在陸家，他心生疑惑。

齊林殺了皮六和紅葵花后，心情一直無法平復，張萬霖勸他無毒不丈夫，讓他認清事實。

洪三元把見到黑白無常的消息告訴沈達(譚凱 飾)，并想從小阿俏那里打聽一下陸昱晟口中所說的即將發生的大事到底是什么。小阿俏自從結婚后，就很少過問江湖中的事，現在消息不似以前那樣靈通了，她推測這事可能和國民黨有關，答應明天再給他答復。

拐爺他們回到家發現紅葵花失蹤了，并發現地上摔碎的餛飩碗和血跡，他們擔心紅葵花的安危，急忙問剛到家的洪三元是否知道紅葵花的下落，洪三元有種不詳的預感。

三大亨召集所有的永鑫弟子對工會各個據點進行了大屠殺，他們來勢洶洶，工人們毫無防備，幾乎無人幸免。夏俊林清理現場時，沒有找到梁興義的尸體，就派黑白無常去追捕。

而此時梁興義見嚴華遲遲未歸，他擔心嚴華的安危，讓阿星(張羽 飾)帶他來到打雜院找洪三元，得知洪葵花和皮六也失蹤了，大家不禁一陣慌亂。這時沈達和余立奎(徐僧 飾)來通知大家趕快出去躲一躲，永鑫公司正在清除共產黨，工會的站點已經被他們占領了。梁興義堅決要回去和同志們同生共死。洪三元死命拉住他，他答應過嚴華一定保證他的安全。

大家一起商議想辦法將梁興義安全地送出去城，但此時大雜院估計已經被永鑫公司監視了，洪三元急中生智讓阿星把梁興義裝在麻袋里，把他們帶到了鳳鳴樓。小阿俏發現了麻袋里的梁興義，她擔心會引火燒身，因為她已經知道現在的形勢不只是永鑫公司和工會的矛盾而是國民黨要亡共產黨。她深知事情的嚴重性，就在這時黑白無常帶著永鑫弟子闖進了鳳鳴樓。小阿俏讓洪三元兵分三路，先去她曾經經營的妓院藏身，她和沈達出去應對黑白無常。黑白無常向小阿俏要人，并要上樓去搜查，小阿俏和沈達攔住他們，拖延時間讓洪三元他們逃走……