工人罷工事件越演越烈洪三元(陳思誠 飾)調停路上困難重重

張萬霖(劉奕君 飾)故意告訴齊林(袁弘 飾)洪三元回永鑫了，齊林非常詫異，張萬霖順勢威脅他，如果他不幫忙就把他出賣洪三元藏身之所的事告訴洪三元，齊林只得答應了他。

洪三元爬上了大雜院的屋頂，想起當年和林依依(佟麗婭 飾)在一起的舊日時光，如今物是人非，洪三元痛苦萬分。

于杭興為了讓于夢竹(郭采潔 飾)遠離工人罷工的事，將她關在家里，于夢竹只能絕食抗議，于杭興無奈之下答應她明天去領事館打聽一下被關的學生們的近況。

于杭興一大早就來到被抗議者團團圍住的領事館，他請求霍頓(曹操 飾)放了關押的八十七名學生，并給他分析了其中的利弊，霍頓有所心動，決定親自去看望被關押的學生們。

洪三元來找齊林，面對洪三元的歸來，齊林的表情很不自然，洪三元懷疑是齊林透露了他藏身在仙倦的事，齊林卻矢口否認。洪三元只得作罷，并向他打聽了于夢竹的近況，得知于夢竹平安的消息便放了心。

洪三元拉著齊林一起去小阿俏的茶館找沈達(譚凱 飾)和余立奎(徐僧 飾)，交談中才得知沈達已經離開了巡捕房，洪三元想讓沈達和小阿俏幫他一起調停工人罷工的事，大家都覺得洪三元這次時間緊任務重，困難重重。沈達提議暫時把這事放下，先一醉方休，于是大家把酒言歡敘衷腸，洪三元起哄讓小阿俏喝酒，沈達主動替喝，這時大家才得知小阿俏懷孕了。

身為日本間諜的杜美慧(付枚 飾)向日本領事井口匯報了霍頓去見了被捕的學生和工人的事。井口命令她時刻監視霍頓的一舉一動，務必阻止霍頓和罷工的工人們達成和解協議，并要將事態擴大，削弱英法在租界的威望，壯大他們日本在上海的影響力。

齊林向于杭興建議先恢復部分碼頭的貨運，并謊稱自己的朋友有一批藥品急需靠岸，此時于杭興因為罷工的事心神不寧，一切都交給齊林去處理。于杭興見齊林辦事穩重，對于夢竹又情根深種，他有意要將于夢竹托付給齊林。

齊林探望被父親限制自由的于夢竹，于夢竹告訴齊林今天是工人罷工談判的緊要關頭，她必須要出席，她懇求齊林幫自己逃出去。齊林禁不住于夢竹的苦苦哀求，最終幫她支開管家，讓她順利地離開家。

洪三元帶著沈達和余立奎給嚴華(富大龍 飾)的工會送去糧食，頓時解了工人們的燃眉之急。工會主席老梁將十三太保之一的南小杜杜玉芳(謝苗 飾)介紹給他們，余立奎不服南小杜在十三太保中的排名超過他，特地向杜玉芳挑戰，別看杜玉芳一副文質彬彬的書生樣，身手卻很是了得，余立奎根本不是其對手，很快就落敗了。沈達也想和杜玉芳比試比試，兩人都是一等一的高手，高手過招，看得大家眼花繚亂，不禁一致叫好。就在沈達和杜玉芳難分勝負時，于夢竹作為學生會的代表前來和工會商議罷工事宜，洪三元見到于夢竹非常震驚，一時失態，但于夢竹卻一副公事公辦的態度把學生們擬定的條款交給洪三元，故意避開他的眼神。

于杭興正為于夢竹的失蹤大發雷霆，而此時于夢竹正好平安歸來，她把齊林拉到一旁，質問他為什么沒有將洪三元回來的消息告訴她。齊林卻說自己也是剛剛得知，于夢竹向他打聽了一些洪三元和林依依的情況，得知林依依懷孕的消息心里不免有些失望，于夢竹要求齊林以后無論發生什么事都不要欺騙她。

洪三元把學生會擬定的條款拿來向陸昱晟(趙立新 飾)請教，陸昱晟提醒他霍頓是不會接受這些條款的，而且以洪三元和于杭興之間的恩怨，他擔心于杭興也不會配合洪三元。這其中最關鍵的是日本人也會插手這件事，所以事情越來越棘手。

洪三元拉著沈達和余立奎去教堂找伊莎，正好看到小混混玉面小飛龍林老虎當眾調戲伊莎，余立奎及時出手教訓了林老虎，給伊莎解了困。洪三元把自己的來意如實告訴伊莎，希望伊莎能夠幫助自己和霍頓見面。伊莎一直希望父親能夠迷途知返，她把自己的手鏈作為信物交給洪三元。

杜美慧把洪三元成為罷工調停人的消息匯報給井口，井口命令她設法除掉洪三元，并建議她找一個中國人來動手。

洪三元拿著伊莎的手鏈來見霍頓，霍頓對伊莎竟然把自己最珍貴的手鏈交給洪三元感到很吃驚。當洪三元把學生會擬定的條款拿給霍頓看時，霍頓卻并不在意，他只是帶洪三元參觀了自己密室里收藏的中國文物，并告訴洪三元他準備把這些文物全部運回英國，洪三元譴責霍頓侵占中國的文物，霍頓卻不以為然，反而埋怨洪三元的眼界太狹隘。

巡捕房里被關押的一名學生王棟在用餐過程中突然中毒身亡，學生們的情緒一下子被激怒起來。霍頓得知消息立馬趕來查看，并將所有的華人巡捕召集在一起互相搜身，當場查出其中混進來了一名日本間諜，日本間諜見身份暴露，當即服毒自殺，霍頓下令封鎖消息，并給王棟的家長十塊大洋作為補償，對外宣稱是感染風寒致死。其實這一切都是井口和杜美慧暗中安排的，他們的目的就是嫁禍給霍頓，讓罷工事件越演越烈。

洪三元回到大雜院見到皮六(鄭偉 飾)和鐵鼓(桑平 飾)，他們問到林依依，洪三元正不知該如何回答時，老初告訴他們林依依正在仙倦養胎呢，不知實情的他們都為洪三元感到高興。

王棟的父母迫于霍頓的施壓原本想悄悄地安葬了王棟，這時王棟生前的女同學覺得王棟的死另有蹊蹺，她讓王棟的父母去找頓討回公道。而此時杜美慧故意把學生中毒死亡的報紙拿給于夢竹看，于夢竹激動地拿著報紙要去為死者呼吁，看到于夢竹急切離去的背影，杜美慧臉上露出陰冷的笑容。