驅軍閥上海特別市政府成立信齊林(袁弘 飾)嚴華(富大龍 飾)落入張萬霖(劉奕君 飾)之手

上海工人和上海市民憑借四千人攻破了華界大樓，趕跑了軍閥李寶章(尹鑄勝 飾)，建立上海特別市政府，這次成功離不開碼頭工會的幫助，梁興義他們開會慶祝勝利，嚴華上臺給大家講話，他們的勝利來之不易，是弟兄們用生命換來的，民族企業家老恒和的當家給他們送來酒慶祝。

國民革命軍順利進駐上海，徐可均陪閘北區長王輔走馬上任，他們和梁興義、嚴華談判，并準備了協議讓梁興義他們簽署，嚴華發現協議中要將他們碼頭工會的武裝力量收編到國民革命軍中。嚴華非常不恥國民政府這種偷摘工會勝利果實的行為，他拒絕收編。王輔卻說碼頭工會在他閘北的地盤上，他有權收編他們的武裝力量，并詆毀碼頭工會魚龍混雜，梁興義對王輔這副盛氣凌人的態度感到很氣氛，他斥責王輔不該詆毀工人。雙方僵持不下，眼看談判就要蹦了，老謀深算的徐可均出面打圓場，他同意碼頭工會保留武裝力量的控制權，于是雙方重新簽署了協議，碼頭工會成功保住了工人武裝和自主權。

梁興義和嚴華在這次談判中贏得勝利，他們召開了表彰大會，梁興義在大會上特地表揚了一股黨的兄弟們，并告慰了犧牲的兄弟們的在天之靈。阿星(張羽 飾)和林老虎感謝洪三元(陳思誠 飾)勇敢地站出來替鐵鼓(桑平 飾)收尸，他們終于放下成見，認下洪三元這個兄弟。

齊林想跟著于夢竹(郭采潔 飾)一起參加革命，加入碼頭工會，于夢竹覺得虧欠齊林，她不希望齊林再為自己付出，齊林卻堅持說自己所做的一切都是心甘情愿的。

張萬霖的賭場和煙館被碼頭工會封掉了，他非常憤怒，忍不住向徐可均訴苦，霍天洪(倪大紅 飾)也擔心共產黨的勢力日漸擴大，會對他們不利。徐可均拿出蔣介石的親筆信，張萬霖想看信的內容。徐可均警告他，一旦知道信中的內容，就和即將發生的事脫不了干系，張萬霖還是堅持拆開了信，信中的內容是國民黨要徹底消滅共產黨。霍天洪表態永鑫公司全力支持，為了掩人耳目，徐可均派部隊加入永鑫公司，由他們出面捉拿梁興義和嚴華，并就地正法。

張萬霖找來齊林，說他想拉攏碼頭工會，并讓齊林幫他約梁興義和嚴華來喝酒。齊林懷疑他的目的不純，張萬霖賭咒發誓，他就是單純地想請他們吃飯，希望他們能對永鑫公司網開一面，并提醒齊林，不要打他張萬霖地旗號去請，就謊稱他南方來了朋友，想在浦東辦公，急需招工。齊林推脫不了，只好答應了他。

齊林從阿星那兒打聽到嚴華地下落。正好遇到嚴華和梁興義在開會，齊林講明來意，嚴華和梁興義不愿去參加這些應酬，找借口推脫，齊林極力勸說，嚴華只好答應陪他去見一面。梁興義有些擔心，他讓皮六(鄭偉 飾)跟在嚴華后面。

齊林帶著嚴華見了三位所謂的浙江紡織廠的老板，嚴華和他們握手時，發現他們的手掌心粗糙有老繭，懷疑他們根本不是生意人，而是經常使用觀音火槍的人，他猜出他們是永鑫公司的人。嚴華拔出槍，讓齊林把他們三人的槍繳了，齊林急忙向嚴華解釋，他并不知情。

嚴華和齊林正準備離開，夏俊林(果靜林 飾)帶著人用槍頂住嚴華的頭，這時張萬霖現身了，他要找嚴華算賬。齊林向張萬霖求情，張萬霖卻甩了他一巴掌，派人用麻袋裝走了嚴華，把他帶到偏僻的樹林里……