洪三元(陳思誠 飾)因知鐵卷秘密被抓于夢竹(郭采潔 飾)不顧危險換出洪三元

陸昱晟(趙立新 飾)看出洪三元難忘林依依(佟麗婭 飾)，便勸他保護好一股黨的兄弟們，讓他們遠離碼頭工會，洪三元擔心兄弟們冒險，就隨口將嚴華(富大龍 飾)他們要武裝起義的事告訴陸昱晟。陸昱晟及時把此事匯報給徐可均，徐可均表示現在是國共合作的敏感時期，國民政府不方便出面鎮壓，暗示讓永鑫插手此事。

洪三元意識到自己不該多嘴把碼頭工會起義的事告訴陸昱晟，他只能暫緩去尋找寶藏的行動，留在上海靜觀事態的進展。他擔心阿星(張羽 飾)等人的安危，便讓老初去把他們找回來吃飯，順便勸他們不要去冒險。

半夜，沈青山(王硯輝 飾)帶人圍住了大雜院，將洪三元等人全部抓到院子里，以紅葵花(李萍 飾)、拐爺(張雙利 飾)等人的性命相要挾，逼洪三元交出真的清瑸鐵卷。拿到鐵卷的沈青山還不放手，他步步緊逼洪三元說出鐵卷中的秘密。洪三元只能告訴他們寶藏就在莫干山，沈青山抓走了洪三元，讓他帶他們去尋找寶藏。

胡警長奉霍頓(曹操 飾)的命令前來抓洪三元，正好遇到洪三元被沈青山抓住，胡警長從沈青山手上救下洪三元，卻把他帶去了巡捕房，臨走前，洪三元暗示紅葵花找人到巡捕房看他。

霍頓已經發現洪三元給他的清瑸鐵卷是假的，他對洪三元一次又一次的欺騙行為非常生氣，逼洪三元交出真的鐵卷，這時洪三元告訴他真鐵卷已經被沈青山搶走，現在他正趕去莫干山找寶藏，并求霍頓帶他一起去莫干山。霍頓怕他中途再耍花樣，便將洪三元關押在巡捕房，隨即帶著人前往莫干山。而杜美慧(付枚 飾)一直暗中跟著霍頓。

紅葵花來到于府想找齊林(袁弘 飾)幫忙救洪三元，卻不想齊林跟著于杭興去了南京，當于夢竹得知洪三元被抓，急忙帶著紅葵花去教堂找伊莎。伊莎得知霍頓為了寶藏竟然關押了洪三元，她非常著急，急忙帶于夢竹去巡捕房看望洪三元。

陸昱晟將碼頭工會即將武裝起義的事報告給督軍李寶章(尹鑄勝 飾)，讓他早做準備，李寶章卻認為他們永鑫公司一向替國民政府辦事，把這個消息告訴他的目的無非就是挑起他和共產黨的矛盾，他們好坐收漁翁之利，狡猾的李寶章不愿趟這趟渾水，他只想看看形勢發展再做決定。陸昱晟明確表示他們永鑫公司會全力支持李寶章。

伊莎帶著于夢竹他們來到巡捕房要求見洪三元，胡警長因為霍頓臨走前交代過禁止外人探視洪三元，感到左右為難。伊莎保證所有后果她一人承擔，胡警長才讓他們見了洪三元。洪三元想讓伊莎救他出去，他要去阻止霍頓和沈青山尋找寶藏。伊莎發現這里戒備森嚴，他們根本不可能救出洪三元，這時于夢竹想到了一個好辦法，于是他們先回去準備一下，等下次探視時再救洪三元。

霍天洪(倪大紅 飾)邀請陸昱晟陪他吃飯，陸昱晟勸霍天洪將老婆孩子接回來一家團聚。原來當年霍天洪堅持要娶露伶春(李念 飾)，他的夫人一氣之下帶著兒子去了天津。霍天洪表示等碼頭工會武裝起義的事解決之后，他就親自去天津找他們母子。

霍頓帶著人來到莫干山山腳下唯一的一家客棧落腳，他向掌柜打聽有沒有其他人在此住店，掌柜的卻矢口否認。

于夢竹裝扮成修女和伊莎再次來到巡捕房給洪三元送生煎，伊莎故意抱著洪三元嚇跑跟著他們的巡捕，洪三元趁機趕快和于夢竹互換了衣服，伊莎帶著穿著修女服裝的洪三元離開了巡捕房，而于夢竹卻代替洪三元留在牢房里。

等在巡捕房外面的紅葵花把于夢竹為他們準備的衣服和馬匹交給洪三元，洪三元帶著伊莎連夜趕往莫干山。

霍頓在客棧住下，狡猾的他總覺得這家客棧大有問題，他提醒手下吃晚飯時必須提高警惕，一切聽他的指示再行動。其實沈青山早就控制了這家客棧，剛才接待他們的掌柜正是沈青山的人扮的，他們準備在晚飯里下蒙汗藥，半夜解決了霍頓。

霍頓不動聲色地帶著人下去吃飯，他們故意找茬，讓掌柜的親自試吃一口牛肉，掌柜的被逼著吃下牛肉，這時霍頓發現二樓有人，他問掌柜的二樓住的是什么人。掌柜的支支吾吾的不肯說出實情，霍頓正想下令抓人，這時杜美慧帶著人進來了。

杜美慧一上來就和霍頓進行了一番唇槍舌戰，兩人都不是省油的燈，而躲在二樓的沈青山正好坐山觀虎斗，想趁著晚上一起解決了霍頓和杜美慧。

洪三元他們路過一個岔路口，洪三元根據地上的汽車輪胎印推斷出霍頓的行蹤。