齊林(袁弘 飾)在北郊站受辱洪三元(陳思誠 飾)放棄于夢竹(郭采潔 飾)

劉七同意給齊林兩天的時間，臨走前他撂下狠話，如果見不到錢他絕不善罷甘休。

于杭興問齊林劉七的事情解決地如何?齊林暫時還沒找到合適的解決方法，他怕一旦給了前，這些人會越來越貪婪。于杭興是個商人，他做事一向以和為貴，認為多一事不如少一事，他讓齊林答應他們的條件。

這時洪三元突然來訪，齊林先行告退，但他并沒有走遠，而是在書房門口偷聽他們的談話。洪三元是為了武裝起義的事來求于杭興，于杭興表示他不愿意牽涉到政治中來，但如果洪三元是他的女婿就另當別論，他早就給洪三元準備好了求婚戒指，讓他去向于夢竹求婚。齊林在門外聽見了心里如同被潑了一盆冷水。

兩天后劉七來找齊林要保護費，齊林交了一個月的費用，劉七希望他一年結一次費用，并說以后如果西郊站遇到麻煩，他們是要另外收費。劉七還非常囂張地讓齊林給他擦鞋，齊林當著眾人的面忍辱給劉七擦鞋，工人們看到了私下都竊竊私語。

杜賢(姚安濂 飾)把齊林給劉七擦鞋的事告訴了于杭興，他認為于杭興不該讓齊林一再忍讓，這樣反而助長了劉七的威風，于杭興卻說他是想看看齊林的事后態度。

齊林不甘心就這樣受辱，他找張萬霖(劉奕君 飾)來幫他解決此事。張萬霖和夏俊林(果靜林 飾)派人把劉七找來，劉七見到齊林和張萬霖的關系匪淺，立馬跪地求饒，齊林和張萬霖表面上答應原諒他，并扶起他邀請他入座，就在劉七放下防備時夏俊林突然出手勒死了他。

第二天劉七的尸體就被掛在了北郊站，杜賢問齊林是否知道劉七的死因，齊林卻矢口否認，推得干干凈凈。杜賢知道這是齊林的所為，于是在齊林面前感嘆一句不能隨便讓人擦鞋，來警告齊林。

齊林控制了北郊站后，就帶著酒來找洪三元聊天，他在洪三元面前不停地提起林依依(佟麗婭 飾)，提醒洪三元他愛的人是林依依。洪三元不得已告訴齊林他是為了幫碼頭工會運送武器，才答應了于杭興娶于夢竹。齊林斥責他根本不愛于夢竹，卻一次又一次地利用她，并警告他不準再傷害于夢竹。

齊林告訴洪三元他已經控制了北郊站，他可以幫他運武器，但他必須和于夢竹一刀兩斷。洪三元同意和于夢竹撇清關系，并把戒指交給齊林，他讓齊林在自己面前發誓，一定要給于夢竹幸福。

齊林拿著戒指來找于夢竹，并告訴她于杭興把這枚戒指交給洪三元，讓洪三元向她求婚，于杭興就答應幫工會運武器。但是洪三元心里只有林依依，所以他把這枚戒指交給了齊林。齊林拿起戒指向于夢竹表白了自己的心意，但于夢竹對齊林只是感激之情，她沒有收下戒指。

徐可均給陸昱晟(趙立新 飾)發來急報，國民革命軍不日將進駐上海，讓他們做好迎接的準備。而此時碼頭工會的武裝起義再次打響了。