馮天魁(陳寶國 飾)對賀國光(姚剛 飾)稱自己派兵是疏導群眾，群眾們在樟樹口唱起了義勇軍進行曲，薛岳到后發現他們被堵住，那是要求抗戰的宣傳口號。馮天魁的兩個旅早已在山口埋伏，康兆民(米學東 飾)想強行鎮壓，馮天魁提出對民眾要進行疏導，不能出現流血事件。賀國光清楚馮天魁的目的，他們分別下了命令。旅長黃玉民帶兵前去疏導，他拿槍指住了康兆民，雙方僵持住。　　賀國光想抓馮天魁，馮天魁命人進來，封萍(張檬 飾)拿出了包圍司令部的民眾請愿書，他們堅持擁護六十六師抗日，賀國光認為是共產黨的陰謀，外面的人越聚越多，還有大量的報社記者，劉湘(修宗迪 飾)只好出去查看，東北流浪的學生們還沖上前跪了下來。　　羅家烈(楊猛 飾)趕到樟樹口，他命部隊做戰斗隊形。馮天魁在學生們面前下了保證，還當眾割出了手上的血并說出了抗日的決心，劉湘也站出來講話。永州民眾的呼喊說出了馮天魁的內心，馮天魁知道他保住了軍隊，也保住了將來抗日的一支鐵軍。賀國光和康兆民看到幾日后的報紙后知道馮天魁裁不掉了。　　賀國光收到了蔣介石的電報，蔣介石表揚了劉湘和馮天魁的抗日決心，他只能這樣做。劉湘找馮天魁商量要裁減川軍四十個團的命令，馮天魁稱要拿掉王豹公(田西平 飾)并派新人接替，把裁撤的軍隊換成保安團，這讓劉湘十分驚喜。　　馮天魁從劉湘的話中聽出有人會加害他，有人在馮府的甲魚湯中下藥，馮天魁看到了碗里的蒼蠅就不喝了，吳媽將湯端走后發現里面有毒，馮天魁知道不是吳媽干的，他明白是幾位姨太太動了手腳。王如煙(唐一菲 飾)和春妮(張一鸞 飾)合伙陷害沈虹(陳數 飾)，幾人撕打起來。　　賀國光和康兆民想讓馮天魁在一個月內娶封萍做五姨太，鄭沖(陳月末 飾)接到電話后過去查辦。馮天魁清楚碗里的死蒼蠅是有人故意扔進去，他在以后要更加小心了。馮天魁告訴鄭沖說自己不著急了，鄭沖不得不服從重慶行營的命令，他從內心上也不想那樣做。