中島命部隊發現總攻，饒國華帶著泗水官兵也決心與日軍抗戰到底，馮天魁(陳寶國 飾)派也一二二旅接近饒國華，他接到了饒國華打來的告別電話，饒國華死在戰場中，他是首位在抗戰中犧牲的川軍師長。饒國華的的犧牲讓馮天魁決定親自帶隊消滅森下聯隊，中島清楚他的對手是馮天魁。　　森下聯隊被派去對付馮天魁的一二二旅，它是中島師團的一把尖刀，馮天魁準備用游擊戰和運動戰消滅森下聯隊，這都是跟紅軍學的。馮天魁在出兵的路上聽到老鄉的話后決定對森下聯隊痛下殺手，還有老伯答應給他們當向導。森下通過飛機偵察發現馮天魁的部隊去了誓節，馮天魁從老伯那里了解了仙人洞和周邊的地形。　　羅家烈(楊猛 飾)明白馮天魁的意圖，他知道馮天魁早在誓節有想法。馮天魁根據地形發現那里是埋伏的好地方，飛機和重型武器都派不上用場。森下收到消息稱是馮天魁帶了一個團的兵力到達，他要帶兵攻打流洞，還想擦過馮天魁在誓節的部隊。馮天魁給幾人分別安排了任務，鄭沖(陳月末 飾)負責誘敵深入，鄭沖提出的條件馮天魁都答應了，打鼓臺成了消滅日軍的主戰場。衛兵聽到了馮天魁和鄭沖的談話，他要求參加誘敵任務的先鋒。　　森下懷疑前面陣地的部隊是誘餌，鄭沖率先用迫擊炮轟炸了日軍陣地，森下只派出少量兵力前往試探，馮天魁命令鄭沖多用迫擊炮和機關槍，要讓森下相信主力都在峽谷口，狡猾的森下沒有上當，馮天魁清楚日本人的目標是流洞，他派一二二旅從流洞撤退。　　鄭沖命人出擊進攻小股日軍，他要換上將軍的服裝騎馬去激怒日軍，衛兵將衣服搶了過去穿上，他騎馬帶著炸藥包并揮動著白毛巾向日軍擺出投降的動作，森下看出馮天魁不會那樣年輕，衛兵將炸藥包扔向日軍，大批日軍被炸死，衛兵也倒在地上中槍而犧牲。這下森下被激怒了，鄭沖命部隊趕快撤退，森下聯隊緊追不放，他們被吸引至埋伏圈。馮天魁升起了紅燈籠命部隊出擊，換過黃燈籠后仙人洞和打鼓臺的伏兵也紛紛出擊，森下聯隊被重重圍住。