馮天魁(陳寶國 飾)的話讓眾人不知道該如何回答，蔣介石坐在幕后聽。馮天魁稱從來沒接到了閻錫山的電報，黃紹竑稱他可以證明，他還向馮天魁和川軍道歉。黃紹竑說出了馬家坡之戰的真相，賀國光(姚剛 飾)宣布了這次戰斗的失利和川軍沒有關系，還對他進行了表彰。　　賀國光通知眾人說蔣介石要面見川軍，馮天魁對黃紹竑的站出來表示感謝。封萍(張檬 飾)和鄭沖(陳月末 飾)到漢口后知道馮天魁沒事了，馮天魁知道日軍是他們見過最強大的敵人，必要的時候要采用游擊戰。饒國華的六十五師要沿長江東下，馮天魁和他告別。從固安突圍的一二二旅只剩下一千三百多人，他們是打的最苦但待遇又是最不公正的。　　馮天魁準備帶著士兵去參加淞滬會戰，他讓鄭沖將珠寶變賣后給士兵們置辦棉衣和物資。淞滬會戰在鏖戰三個月后，日軍大量增兵，并在杭州灣登陸，使戰局發生急劇直下的變化。國民政府宣布放棄上海，戰火開始燒向首都南京，最慘烈的南京保衛戰拉開了序幕。饒國華的部隊到達安徽青陽，軍部命他們趕往廣德，馮天魁的部隊也在調動之中。　　馮天魁的任務是守住宣城，日軍從三個方向進攻南京，他們一路燒殺搶掠。中島派出先遣隊去攻打廣德，他們發現船藏在蘆葦蕩中，村里的老百姓被全部殺死。饒國華決定親自去泗安指揮戰斗，走之前他做出了部署，馮天魁和他通話后雙方了解了戰況，馮天魁知道饒國華遇到了和他們剛到山西一樣的情況。馮天魁安排鄭沖帶小分隊去執行炸毀敵人軍火庫的任務，中島派飛機給馮天魁部隊的上天投了勸降信，馮天魁直接撕去。　　中島的部隊在泗安是寸步難行，他對兵力重新做出安排，饒國華親臨前線指揮戰斗，當他知道劉汝齋棄守廣德后很生氣。羅家烈(楊猛 飾)收到了廣德失守的消息，馮天魁知道饒國華陷入重圍，他要想辦法將饒國華救出來。鄭沖帶著小分隊去了日軍在洑東的軍火庫，他們準備打那輛汽油車的主意，李山開著裝有汽油桶的汽車沖向日軍軍火庫，鄭沖在關鍵時刻開槍射向汽車，洑東的軍火庫爆炸。日軍派出重兵包圍了饒國華部，饒國華決意為國盡忠并讓人發電報給馮天魁。