馮天魁(陳寶國 飾)將突圍的消息報告給黃紹竑，但閻錫山也發出了命令，黃紹竑知道這是閻錫山的坐山觀虎斗之計，黃紹竑同意馮天魁突圍，同時也給劉伯承發報。日軍三個旅團同時被八路軍襲擊，陽明堡機場也被炸毀，這讓坂垣也是措手不及，還想等拂曉后親自指揮攻占馬家坡。馮天魁在夜里帶著部隊向神田峪撤退，封萍(張檬 飾)見到了紅云寺之役里的阿牛。　　天亮之后坂垣派兵攻占馬家坡，占領之后才發現馮天魁的部隊不見了，在指揮所里看到了馮天魁留下的字條，這讓坂垣十分氣憤。馮天魁的部隊也順利到達神田峪，封萍見到了羅書記，川軍也換上了老百姓做的軍鞋。羅書記將四川的情況匯報給黨組織，劉湘(修宗迪 飾)已經病重。羅書記從馮天魁的談話中清楚他早已和共產黨有聯系。　　馮天魁提出將他的部隊投靠共產黨，和劉伯承已經十年沒見了，和徐向前也是第一次相見。馮天魁命人將戰區發報稱已經跳出包圍圈，黃紹竑將其他將領訓斥一番，他被那些人話氣得口吐鮮血，他們將責任都嫁禍給馮天魁。蔣介石給馮天魁發報讓他參加對南京的包圍戰，賀國光(姚剛 飾)知道蔣介石要殺馮天魁。馮天魁決定離開神田峪去武漢，他知道蔣介石擔心他投共。　　馮天魁要在淞滬會戰上打個漂亮仗，鄭沖(陳月末 飾)勸馮天魁不要去武漢，馮天魁留下了鄭沖獨自趕往。馮天魁在火車上遇到了饒國華，他這才知道太原已經陷落，他還向饒國華說了共產黨幫忙的事情，他們約定協同作戰。康兆民(米學東 飾)帶人在火車站接馮天魁，還要對他進行秘密審判。　　潘軍長和饒師長找賀國光問逮捕馮天魁之事，劉湘也在病中也聽說此事，他提出要讓川軍代表旁聽。羅家烈(楊猛 飾)也收到了對馮天魁的審判會，馮天魁進門前看到了賀國光，各地方軍隊都派代表參加，馮天魁在會上做了辯解。