封萍(張檬 飾)的擔心讓馮天魁(陳寶國 飾)也感覺十分正確，鄭沖(陳月末 飾)聽后也沒意見。坂垣聽說馮天魁的部隊到達山西后立馬做出了安排，還讓人通知磯谷要為他報仇。馮天魁到指揮部之后才知道他的一二二旅被調動，中央軍是想利用他們跳出包圍圈，蔣介石命川軍迎擊西進之敵。孫連仲的十四軍在神仙洞被日軍包圍，馮天魁看過地圖后準備前去救援，但提出不要再直接指揮他們。　　馮天魁返回部隊準備向馬家坡發起攻擊，很快馬家坡被馮天魁的部隊拿下，但暗堡中突然出現的機槍將他們全部掃射，損失慘重，坂垣知道攻占馬家坡的軍隊正是馮天魁部，他要不顧一切對付馮天魁。馮天魁命炮兵出擊，但領到的炮都是廢品，他要在馬家坡創造奇跡。鄭沖和封萍帶著警衛營沖向馬家坡高地，他們再次受到暗堡機槍的攻擊，鄭沖帶著炸藥包沖了上去，暗堡被炸毀，馮天魁命部隊增援。　　等日軍炮火之后進入戰場，被埋在土里的川軍跳出來和他們展開肉搏，當日軍將封萍和鄭沖包圍之時羅家烈(楊猛 飾)兵趕到解救了他們，日軍守衛馬家坡的一個中隊被全殲，去救援的日軍沒能趕上。馮天魁的部隊控制了馬家坡，第三軍和第十四軍沖出包圍圈后倉皇出撤退，這讓馮天魁的部隊成了一支孤軍。　　馮天魁知道第三軍沒在測魚集結，第十四軍也過了文筆山，這讓馮天魁知道他們出賣了自己。馮天魁給黃長官打電話問其原因，他稱是蔣介石的命令。黃紹竑十分難過，他在夾縫之中也是無可奈何。馮天魁命固安的一二二旅快速撤退，一二三旅在王莊和日軍交火，馮天魁清楚他們被日軍三個旅團包圍在馬家坡，這都是坂垣調兵之舉。　　馮天魁決定在馬家坡和日軍血戰到底，鄭沖心中感覺到一絲悲涼，那是對蔣介石和國民黨的失望。賀國光(姚剛 飾)聽說馮天魁的部隊被包圍后想向蔣介石諫言，但被勸說后也只能是愛莫能助。一二九師出現在中村旅團后面讓馮天魁大喜，馮天魁將位置發送給劉伯承部，中村已分兵，坂垣仍按原計劃準備發起攻擊。劉伯承建議馮天魁帶兵從羊兒溝撤退，還主動出擊日軍，鄭沖對共產黨也是刮目相看。