蔣介石(朱剛日堯 飾)召集軍官開會，有軍官提起日軍的作戰能力。日軍屬于小國，人少武器也少，打不了持久戰。相比之下，中國土地遼闊，人員眾多，完全可以打持久戰。冼星海(李佳航 飾)在妻子的陪同下創作抗日歌曲，經過幾天不分黑夜白日創作，冼星海創作出了《黃河大合唱》歌曲。冼星海拿著曲譜從屋里走出來，連鞋子都顧不上穿，站在屋外手舞足蹈，哼唱自己創作出的抗日歌曲。妻子用黃豆和黑糖磨了甜點，冼星海穿上布鞋，喝了甜點后以為喝的是咖啡。妻子哭笑不得，提醒他幾天幾夜閉門不出搞創作，味覺都退化了，連喝的是不是咖啡都嘗不出。冼星海開始教八路軍唱《黃河大合唱》歌曲，毛澤東(王雷 飾)也來旁聽，不由自主跟著士兵們哼唱《黃河大合唱》。《黃河合唱》漸漸在八路軍各個部隊流傳，站崗的國民黨士兵們也受到了影響，跟著屋里練唱的八路軍唱《黃河大合唱》。一名國民黨長官走了過來，訓斥下屬們唱八路軍歌曲。一伙大學生來找八路軍，提出參軍。國民黨長官見大學生們不待見國民黨，頓時拉長了臉，提醒大學生們想參加八路軍就去太行山。深夜，大雨傾盆。一支八路軍隊伍從村里經過，想在一戶人家家里落腳。屋主擔心屋外的是土匪，于是要求屋外的八路軍隊長唱《黃河大合唱》歌曲。八路軍隊長一字不差哼唱《黃河大合唱》歌曲，屋主終于放寬了心，趕緊開門迎接八路軍隊伍，提出參加八路軍。白求恩將離開中國回國，在回國之前，他抓緊時間為士兵做手術。不料，手術發生了意外，白求恩手指被手術刀劃傷，感染了敗血癥。聶司令一行人看望白求恩，在白求恩的要求下唱了一首《黃河大合唱》。白求恩在歌聲中慢慢閉上了眼睛，離開了人世。毛澤東聽到消息，感概萬分寫了一篇文章紀念白求恩。抗日名將楊靖宇在山里堅守，命令一個漢奸下山幫買鞋。漢奸帶了一伙日軍上山，擊斃了楊靖宇。左權(佟夢實 飾)指揮戰斗，妻子從老家寄來了一封信，左權沒功夫看信，向送信的士兵強調他戰斗的時候只想收到情報，而不是收到家信。打完仗后，左權才有時間看妻子寫的信。信封背面是女兒的一雙小腳印，妻子在信中解釋自己本想給女兒照張相片，由于當地沒有照相館，只得把女兒的腳丫印到信封上，緩解左權對女兒的思念之情。汪精衛成立了偽汪政府，企圖賣國求榮。消息傳到左權耳里，左權怒火沖天大罵汪精衛是賣國賊。冼星海將深入八路軍部隊，教八路軍編排抗日歌曲。這一走將近半年才能回來。出發的時候，冼星海依依不舍與妻子告別。日軍對八路軍實行了囚籠計劃，企圖困住擅長游擊戰的八路軍。左權與彭德懷(烏日根 飾)提起日軍實施的囚籠計劃，商量對策。