黃老板等人無法突圍只好燒毀重要文件，來不及毀掉的全部吞進肚子。黃老板子彈打光，被日本人帶回指揮部。

陳水清得知小野(朱瑞祥 飾)去抓共產黨，情急之下到白二狗(唐寧 飾)辦公室，想電話通知聯絡人。電話響起時小野正巧在房間里，陳水清見電話接通卻無人說話，發現情況不對當即掛斷電話。小野懷疑有內鬼在向共產黨通風報信。

宮本嚴刑拷打黃老板，想從其口中得知潛伏在皇軍內部的共產黨。黃老板說只告訴陳水清一個人，待陳水清靠近時咬舌自盡。

小野查出報信的電話是從白二狗辦公室打出的，白二狗拒不承認。想起當天好像在辦公室門口見過陳水清，認為是陳水清陷害他。宮本將目標放在陳水清身上，讓小野盯緊他的一舉一動。

日軍押運受刑死掉的尸體到城郊，馬飛燕(寧靜 飾)和趙震天(王新軍 飾)一路混在尸體中。在日軍處理尸體時詢問抓住的共產黨的事情。他們在一堆尸體中找到了黃老板，趙震天發誓一定會為他們報仇。趙震天覺得憑他們幾個人的力量根本不是日本人的對手，于是決定去根據地學造雷。團長和政委得知趙震天想學造雷，躲著不敢見他。擔心他學會造雷會闖大禍。

陳水清每天在孫淑珍(鄭媛元 飾)的涼皮店對面吃早飯，并告訴其他人不要收涼皮店的保護費，白二狗發現陳水清對孫淑珍有好感。

趙震天跑去根據地偷看雷文俊(王昊 飾)教戰士們造雷，趁休息時間溜進去自己試驗。沒成想引爆了地雷，驚動了團長、政委。團長關趙震天禁閉反省，嚴令制止趙震天學造雷。趙震天不死心求雷文俊教他，也被一口回絕。

劉鴻鵠派劉運果(韓張 飾)押送一批貨物去衡城，劉運果擔心日本人來家里鬧事。劉鴻鵠強調這批貨的重要性，必須要劉運果親自去送。小野得知劉運果離開劉家，勾結麻四，將劉家人全部殺害。

趙震天學會造雷，卻苦于沒有材料，決定去日軍的軍火庫偷。