馬飛燕(寧靜 飾)對趙震天(王新軍 飾)表明心意，兩人打鬧間，被劉運果(韓張 飾)撞見，運果非常生氣。他警告趙震天不要碰馬飛燕。劉運果帶著苗三妹等人想離開馬家寨，不想碰到宮本帶人來偷襲馬家寨。趙震天布下雷陣，但宮本浩二(胡高峰 飾)發現趙震天用的地雷是自制的，威力很小，一路追擊到馬家寨，趙震天等人撤離馬家寨。

日本皇軍得知了趙震天、劉運果等人躲避在馬家寨再次發起進攻，一把火將馬家寨葬于火海中。趙震天帶領大家一路逃離，誰料走投無路遇上懸崖，而日本皇軍隨后窮追不舍，大家只能鋌而走險過索橋，只可惜秀才在最后時刻中彈掉下懸崖犧牲了。馬飛燕等人悲痛不已，迫于日本皇軍的炮火只能離去。

原本打算過橋后穿過張家裕村再過去趙家莊，可日本皇軍抄道一路窮追也已經到了張家裕，并發現了趙震天的行蹤。就在此時，趙震天等人躲進了農戶家里，而陳水清與孫淑珍(鄭媛元 飾)恰巧也被這戶農家所救。于是，正面相迎時，趙震天等人將陳水清拿下質問，陳水清表明自己是臥底的身份并告知已經拿到了一份重要的情報，但是鑒于陳水清臥底身份的證據不足，大家對陳水清提供的情報將信將疑。

此時，日本皇軍早已將整個張家裕村包圍起來，并挨家挨戶的搜查，幸運的是趙震天等人有驚無險躲了過去。為了能夠從張家裕逃出去并證明陳水清提供的情報的真假，蘇彤提議將情報送去根據地鑒定真偽。