這時，吉田得到了一個好消息，地雷專家北島將軍到了。北島對自己的技術很有信心，決定正好在這個戰場上驗證自己的發明——一種新型的探測器。同時，周衛國也得到了消息，但是并未破譯。只得讓齊大勝(劉東健 飾)等部快速趕回，以保證根據地的安全。

吉田岡夫等人和趙震天(王新軍 飾)等人齊聚歇馬嶺。北島用了他的新型探雷器使得趙震天的雷全部被排出。趙震天在深思熟慮之后決定撤退。馬飛燕(寧靜 飾)建議分開跑以引開敵人的注意，于是趙震天領了幾個兄弟去引開日軍，馬飛燕把身上的玉觀音給了他以求他平安，最終還是不放心決定一起跟去。最終，趙震天和馬飛燕還是被逼到了一個木屋里。陳水清為了給他們制造生機希望小野(朱瑞祥 飾)活抓，小野則堅持炮轟。炮轟之后，逃出的馬飛燕看到了尸體旁的玉觀音，以為趙震天已死，大悲，發誓為其報仇。

馬飛燕把遺體帶回來趙家莊，眾人一起為趙震天辦了簡易的喪葬儀式。上香時，曉蘭質疑趙震天死了而馬飛燕卻逃了出來，惹得馬飛燕憤怒出走。

馬飛燕決定先殺掉趙震天的仇人——駱縣長。不料碰到巡邏的日軍，躲入一家大院。正巧碰到來搬糧食的半斤和八兩(劉小震 飾)。在他們的勸說下一起回了柳樹溝。劉運果(韓張 飾)邀請馬飛燕加入他的超級大隊。最后以愿意幫趙震天報仇留下了馬飛燕。