吉田岡夫采用里應外合戰術，叮囑宮本浩二(胡高峰 飾)小心白二狗(唐寧 飾)，謹記陳水清給他的教訓。吉田苦于沒有飛機增援，無法抵抗趙震天(王新軍 飾)的地雷陣。派人潛進東城，準備在此決一死戰。雷文俊(王昊 飾)連夜改造鉆天雷，專門對付日軍的坦克。趙震天召集眾人開會，分配兵力部署。陳水清負責南城，趙震天西城，蘇彤和齊大勝(劉東健 飾)守北城。劉運果(韓張 飾)負責守住三號碼頭。馬飛燕(寧靜 飾)手術成功，紀曉蘭(李恰 飾)給她做身體檢查。趙震天為圓馬飛燕一個夢，準備和她晚上在孫淑珍(鄭媛元 飾)家里成親。趙震天開完會要去準備戰斗，被陳水清攔住。陳水清告知他馬飛燕已經手術，讓趙震天回去多陪陪她。　　吉田派來的密探聽到戰士們議論趙震天婚事，遂即回去稟報。吉田計上心來，高呼天助我也。　　宮本得令去夜襲平谷，讓白二狗打頭陣。駱太太挺著大肚子出來，不想讓白二狗走，宮本催促白二狗快點出發，二狗訓斥駱太太讓她聽話，快點進屋。　　馬飛燕蓋好蓋頭等著趙震天回來，趙震天掀起蓋頭直夸馬飛燕好看。馬飛燕給趙震天敬酒，感嘆如果此時她父母和哥哥也在該多好，趙震天知道欠馬飛燕一場婚禮，一個酒席，許諾等打完這場仗，一定給她補上。　　日軍襲擊平谷，趙震天讓馬飛燕在家里等他。陳水清發現日軍行動可疑，只打不攻，一時摸不清頭腦。　　宮本浩二趁趙震天等人去外面迎戰，偷偷潛進孫淑珍家里挾持馬飛燕。趙震天等人發現日軍撤退，懷疑有詐，回到家中，發現早已空無一人。鐵匠(尹澤強 飾)等人等著趙震天下令去救馬飛燕，趙震天清楚地知道吉田岡夫這招就是引他們自投羅網，下令按兵不動。　　趙震天認為目前情況不適合跟日軍硬碰硬，準備誘敵深入，關門打狗，削弱日軍勢力。安排劉運果在碼頭抗擊日軍，將武器彈藥安全運送回來。守城部隊全部撤走，制造空城假象，引誘日軍入城，在縣城內布好地雷陣，殲滅日軍。　　宮本浩二剛進入平谷縣城，就遇到八路軍設的陷阱。宮本下令坦克繼續前進，其他小隊分頭行動。不料坦克遇到更嚴重的襲擊，宮本見勢不妙，準備撤退，從別的路走。　　雷文俊為阻止宮本撤離，決定親自啟動手動引爆裝置，蘇彤哭喊著不讓他去。雷文俊給她一個袋子，讓她好好留著。起身沖進炮火中。雷文俊身中數槍，高喊著蘇彤的名字，告訴她，那幅畫像是她在他心中的樣子。隨后拉動引線，跟著日軍一起消失在炮火中。　　劉運果堅守碼頭情況不容樂觀，見這樣耗下去傷亡太大，命令苗三妹帶著軍火先行撤離。劉運果準備引爆埋好的地雷，不料引線被炸斷，劉運果只好帶人和日軍硬拼，找機會再引爆炸彈。　　苗三妹走到半路聽到碼頭傳來爆炸聲，知道劉運果是玉石俱焚，哭喊著要回去，被戰士拉住。　　齊大勝帶人把日軍引進布好的雷區，把日軍一窩端。齊大勝不幸中槍，把最后一波日軍引入巷子，引爆地雷，和日軍同歸于盡。　　宮本以為趙震天不敵逃跑，下令占領獨立連指揮部。蘇彤等人埋伏在此，等著日軍自投羅網。　　吉田得知宮本傷亡慘重，逃了回來。拿出最后的殺手锏，帶著馬飛燕進攻平谷，趙震天在城樓上用望遠鏡看見宮本拿馬飛燕當靶子，一怒之下沖出城門。宮本威脅趙震天，如不打開城門，就讓他們死無葬身之地。馬飛燕對趙震天大喊，不要管她，開炮。趙震天忍痛下令起爆。　　陳水清帶著炸藥包去炸坦克，在日軍密集的槍擊下，用最后一口氣放好炸藥包，與日軍們同歸于盡。趙震天這邊也打光了所有子彈，率領眾八路軍戰士一起誓死保衛平谷縣。隨著無數的八路軍戰士相繼倒地，平谷縣城門前終于恢復平靜，趙震天望著埋藏在炮火中的小日軍，歷經這么多坎坷，八路軍守住住了平谷縣，這場戰役終于取得了勝利。