日軍嚴查碼頭、車站等，陳水清發現了正在被日軍追捕的木子又回來了，親自上前檢查，木子趁機將情報給陳水清。　　趙震天(王新軍 飾)等人回到獨立連時候卻發現劉運果(韓張 飾)等人已經離開，周團長來找趙震天，將成功接到并且保護延安派來三縱的首長的任務交給趙震天，趙震天立誓，堅決完成任務!　　陳水清和龜田一同去碼頭檢查過路行客，路上陳水清遇到了疑似日本特高課特務的人，心生疑慮。到了碼頭，陳水清偷偷看了李木子留給自己的字條，下決心去見木子，陳水清用一瓶美酒賄賂了一同檢查行客的龜田，獨自趕往李木子留給自己的地點。　　特高課特務松井與宮本浩二(胡高峰 飾)見面，兩人發現八路軍派來的老紀，他們商議由松井跟蹤老紀，把八路軍趙震天等人也一網打盡。李木子去茶館途中被駱嘉軒發現，駱嘉軒派手下繼續跟蹤，自己趕回去向宮本浩二匯報。宮本浩二得知消息派手下去殺死李木子。　　趙震天等人啟程去平谷縣城，雷文俊(王昊 飾)等依依惜別，趙震天囑咐雷文俊布好地雷陣，雷文俊讓趙震天放心去縣城。李木子進去茶館，駱嘉軒手下被發現，李木子殺死跟蹤自己的人，陳水清見到李木子，質問李木子為何回來，李木子告訴陳水清自己截獲一封對陳水清等不利的情報，自己擔心陳水清，并且再次向陳水清表明了自己的愛意，陳水清讓李木子趕緊離開，木子哭泣離去，出了茶館。　　老紀成功來到順風客棧與掌柜接頭，松井也以商人的身份入住客棧監視老紀。宮本浩二見此情形大喜。白二狗(唐寧 飾)懷疑陳水清。趙震天等人來到八路軍據點順風客棧，松井從中周旋，趙震天等也進入順風客棧，宮本浩二與小野(朱瑞祥 飾)在不遠處的民居中監視。　　劉運果四人離開八路軍來到平谷縣城，半斤八兩(劉小震 飾)等才明白劉運果的真正意圖——奪回寶物送給八路軍。三人紛紛表示支持劉運果。趙震天見到老紀，告訴老紀自己的情況，二人在聊天中無意間提到了紀曉蘭(李恰 飾)，老紀和紀曉蘭父女團聚。