楊國光來到趙家莊，將黨的指示告訴趙震天(王新軍 飾)，要求縣大隊配合八路軍作戰，并且炸掉距離平谷縣最近的日軍的機場，大伙因為武器彈藥緊缺發生爭執，最后雷文俊(王昊 飾)想出延時雷，眾人紛紛贊同并且決定去官橋鎮奪取日軍秘密化工廠的硫酸，臨走前，蘇彤將自己親手做的鞋送給雷文俊。

趙震天、馬飛燕(寧靜 飾)一行人來到官橋鎮，聯系上該鎮八路聯絡員老鄭，老鄭告知趙震天自己并不知道日軍秘密化工廠的地址，但是今晚貨運碼頭將有貨物運送，趙震天決定夜探貨運碼頭。

趙震天和馬飛燕深入貨運碼頭，其他人留守原地等待，趙、馬二人殺死守門的日本兵，潛入倉庫卻發現了大量的大煙，沒有化學原料，趙震天一怒之下燒毀了所有的大煙。趙震天、馬飛燕二人被日軍發現遭到追殺，幸虧鐵匠(尹澤強 飾)等人及時趕到，鐵匠主動要求斷后，與日軍激戰中，二歪負傷被擒。

井上嚴刑拷打二歪，二歪招供出趙震天的計劃，趙震天被井上帶兵圍剿，老鄭負責斷后慘被殺，趙震天等人躲在屋頂，明白自己被二歪出賣了，決定抓回二歪。二歪在日軍司令部，井上假意告訴他秘密化工廠的地址并且給了二歪一筆錢讓他離開，二歪在逃走的路上被馬飛燕、鐵匠等人活捉，在帶回藏身地的路上，四人被跟蹤。

趙震天等人見到二歪大怒，二歪告訴趙震天秘密化工廠地址以求生路。小野(朱瑞祥 飾)帶兵圍住寺廟要求搜查，方丈前去周旋，小野要求進藏經閣，并且在見到佛像后起了占有之心，方丈為不暴露趙震天等人被逼將佛像送給小野，小野帶兵離開。方丈回到密室和趙震天商量，趙震天等人感激方丈，對佛像被奪感到過意不去，但是對奪取倉庫鑰匙有了新的方法，方丈告訴眾人自己自有妙計。

李木子約陳水清在茶樓見面，告訴他日軍的突襲計劃，并再次向陳水清表白心意，抱住他時被前來給陳水清送吃的的孫淑珍(鄭媛元 飾)看到，引起孫淑珍對陳水清的誤會與不滿。麻四識破了陳水清共產黨的身份，以此要挾他送自己出城，陳水清不得已答應。