幸好提前有所防備，在日本皇軍和八路軍展開激烈的對抗時，日本皇軍損失慘重，而鴻運行的苗三妹在對抗時被炮彈炸暈，被日本皇軍活捉當了誘餌。

趙震天(王新軍 飾)等人卻因彈藥匱乏，不得不撤退躲進老君廟的大殿內商量突圍的對策。馬飛燕(寧靜 飾)提議大家躲進大殿內的地洞里，趙震天同意后，帶著其他人去突圍解救苗三妹。

在趙震天的帶領下準備走后門突擊時，卻不料秀才帶著馬家寨的人馬前來援救。如此才逃了出去，隨著馬飛燕去了馬家寨躲避。日本皇軍得知趙震天等人已逃出去了，勃然大怒!進了大殿內準備搜查未逃脫的人，在殿內搜查并無收獲，無奈之下便匆匆撤離。隨后劉運果(韓張 飾)、蘇書記、雷廠長等人隨孫淑珍(鄭媛元 飾)去了她家躲避。

趙震天等人來到馬家寨后，秀才大哭告訴了馬飛燕，她的哥哥馬大煙槍已經被日本皇軍的小野(朱瑞祥 飾)太君殺害，并將其哥哥的人頭掛在了城墻上示眾。馬飛燕聽后大哭，憤然跑出去為哥哥報仇，趙震天一路追去將其勸服。

苗三妹落入皇軍手里被嚴刑拷打，逼問趙震天和齊大勝(劉東健 飾)的去處，任由百般拷打也未屈服!