忽必烈(胡軍 飾)跟隨耶律楚材見到大宋丞相，對方同意假道于蒙古，忽必烈一行人在回去途中金人伏擊，宋軍扮作金人打退金兵，忽必烈讓大宋將領敬佩不已。　　貴由想偷襲敵軍后方時遭金軍埋伏，他向窩闊臺求救，窩闊臺派兵救援遇金軍主力，博爾術最終戰死沙場。蒙哥(高發 飾)、旭烈兀率軍趕到增援。1231年12月三路兵馬會師三峰山。　　托雷命軍隊采用車輪戰和城頭的金軍抗戰，金軍的補給被切斷，托雷全殲金軍主力。　　赤老溫被抓。忽必烈替赤老溫求情，忽必烈提出讓赤老溫替成吉思汗(唐國強 飾)守陵。窩闊臺原諒了赤老溫。　　忽必烈再次見到察比后兩人感情加深。窩闊臺將稅制交給耶律楚材處理，耶律楚材提出漢地的戶籍制度征稅之法。