蒙哥(高發 飾)就是要拿窩闊臺家里開刀，阿里不哥(吳樾 飾)全力支持他，蒙哥將托雷家的兵力交給阿里不哥管理，忽必烈(胡軍 飾)想繼續留下治理漢地，蒙哥讓兄弟幾人下月初一到和林共商國事。察比知道貼尼的離開讓塔娜很傷心，塔娜在心里已將她當成最親近的人，察比讓她跟隨自己一直留在金蓮川。蒙哥召集眾收商議蒙古國下一步的軍事戰略，阿里不哥建議先滅宋朝，忽必烈了解漢地，他清楚僅靠武力不能征服，要先了解文化后從思想上征服。　　忽必烈向蒙哥建議先攻打大理，將宋國周邊小國攻下后宋國會成為孤國，眾人支持忽必烈的軍事戰略，蒙哥命忽必烈統領大軍前往征討，忽必烈想給失烈門戴罪立功的機會，他安排失烈門為右先鋒，蒙哥同意他的提議。忽必烈將準備糧草之事交給劉秉忠，他清楚大理兵馬大部分都在高泰祥人一手中，首府太和誠防范虛弱，忽必烈準備兵分兩路對付大理。　　察比提議借道吐蕃，她主動要求去西涼王相助，董文用和董文忠負責保護她的安全。蒙哥在長生天面前詢問攻打大理的吉兇，占卜的大巫師故意說起草原上將升起兩個太陽，蒙哥有些擔憂。察比要西涼后得知西涼王不問政事且一心向佛，在王妃的引薦下察比看到當了和尚的端闊，端闊見到察比后想起往事，他不想再過問俗事，察比說明來意，闊端將所有經文抄寫完畢之后圓寂，王妃并不難過，她明白端闊得已解脫，她要將闊端的精神繼續傳承下去。　　王妃將當年薩迦班智達送給闊端的禮物交給察比，那樣八思巴可能會幫助他們，察比也希望能減少殺戮。忽必烈準備渡過金沙江后直奔太和誠，他準備將牛羊皮做成筏子渡河。察比帶著信物見到忽必烈，還說起端闊已逝的消息。蒙哥在大巫師前問起夢境，大巫師說起和他爭霸之人在西南之地，蒙哥不解，他讓大巫師摘下面具，摘下之后才發現是海迷失，蒙哥提醒她不要搞陰謀詭計?！　『霰亓規е_迦班智的信物取得八思巴的信件后攻向大理，沒想到受到大理軍隊的頑強抵抗，忽必烈命人各回各部撤至安全地帶，南方天氣讓他們很不適應，忽必烈準備跟著退兵直奔敵營。失必烈和董文用在忽必烈的指揮下在大理軍隊沒有站穩的情況下一舉攻破去南守兵的第一道防線。　　太和誠被忽必烈的軍隊團團圍住，大理國君段興智自知無法和忽必烈抗衡，他主動出誠投降并歡迎忽必烈進城，忽必烈的舉措贏得民心，他一時高興之下得意忘形，還坐著象輦接受了老百姓們的高喊萬歲之聲。董文用和董文忠被蒙哥賜酒，蒙哥看到他們和忽必烈暗中使眼神，失烈門和忽必烈沒有受到嘉獎。