蘇合得知燕京被忽必烈(胡軍 飾)大軍圍困后有些驚慌，忽必烈讓他們交出赤老溫，但蘇合執意不肯，還將赤老溫押上城頭威脅忽必烈大軍。忽必烈在燕京城前識破蘇合拖延時間的詭計，蘇合先后割下赤老溫的耳朵和胳膊扔到城下，忽必烈只好撤退，赤老溫突然從城墻上跳下，忽必烈率軍向蘇合提出單打獨斗。　　蘇合只身出城和忽必烈交手，一番打斗之后他被忽必烈殺死，忽必烈順利拿下燕京。阿蘭達爾和劉太平奉命來到京兆向主政余壽祥說明接管之意，余壽祥愿意歸阿里不哥(吳樾 飾)調遣，但京兆眾將并不愿意。察比一行人來到京兆城附件，他們看到大批的老百姓從城中而出，詢問之后才知道阿蘭達爾已占領京兆。　　五公主擔心進城會處于危險之中，察比提出喬裝入城的想法。眾將勸說余壽祥不要支持阿里不哥，但余壽祥堅持自己的想法。阿里不哥對阿蘭達爾收復京兆加以獎賞，從臣在他面前溜須拍馬。海都率領窩闊臺家的兵馬來到和林支持阿里不哥，阿里不哥知道大戰再所難免，他盡力召納諸王投靠。　　按陳附馬和察比在城中見到石為堅老將軍，石為堅愿意支持忽必烈，他向他們說起余壽祥同意將京兆交給阿蘭達蘭，全城老百姓人心惶惶。余壽祥在睡覺時被察比帶人綁架到跟前，察比向他說明來意，余壽祥表面上同意合作，察比讓他在交接兵權時不要顧及阿蘭達爾的態度，石為堅還說起余壽祥的父親在刑州。　　京兆交接兵權時余壽祥要交給阿蘭達爾，察比帶人出現被石為堅等將擁護，阿蘭達爾和劉太平被關入大牢，察比順利接管京兆。海都率三千兵馬趕往京兆，察比不想出城迎敵。按陳附馬向石為堅說起余壽祥逃走，穩定民心成了關鍵。余壽祥見到海都后說明京兆城被察比所占，海都率軍加快行進速度，還派人去和林通知阿里不哥。