忽必烈(胡軍 飾)和阿里不哥(吳樾 飾)在和林城外交換對方提出的條件，阿里不哥手下的五員大將被帶出，忽必烈也讓人抬回庫撒兒的尸體，察比和董文用等人趁機從隊伍里跑向忽必烈一方，他們被忽必烈接回，忽必烈在和林城外等著阿里不哥的軍隊，旭烈兀的軍隊也站在忽必烈一旁。阿里不哥認為形勢對他們有利，霍赤觀點不同，他清楚實力不及忽必烈。　　阿里不哥想籠絡各位王爺來補給糧草和兵力，他想等到冬季拖垮忽必烈的大軍。忽必烈帶人為庫撒兒舉辦葬禮，他讓人拿來一盆清水，忽必烈親自為庫撒兒擦手。董文用帶酒來到董文忠墳前祭奠，他有很多話要說，云林和劉秉忠找到他后將其勸回，大家都很關心他，他發誓要殺了海都替弟弟報仇，董文用開始訓練用腿來射箭，塔娜在一旁幫忙，幾經努力之后取得成效?！　『土直缓霰亓掖筌妶F團圍住，旭烈兀決定回去，他不想再過問與阿里不哥的爭斗，旭烈兀會報殺子之仇，忽必烈帶人為他送行，旭烈兀臨行前希望忽必烈放阿里不哥一條生路。察比和忽必烈為攻城而發生分歧，劉秉忠相信忽必烈有萬全之策，忽必烈的決定讓軍中士氣受損?！　『霰亓揖坪笈獯髮?，劉秉忠等人為其求情，但他們還是被拉出去痛打三十軍棍，阿里海牙和阿古郎離開忽必烈。霍赤為阿里不哥提議收心，他還準備去漠北說服眾王爺?；舫嘁姷桨⒅患秃系晌煌鯛?，他執金牌請他們出兵。劉秉忠擔心軍隊供給，他們需要速戰速決。　　阿里海牙和阿古郎帶兵投靠阿里不哥，阿里不哥實力大增。阿只吉和合丹邀請忽必烈前去商談事情，忽必烈猜想他們是來求和的，他自有妙計應付。忽必烈見到阿只吉和合丹后知道他們意圖，他們站起來想對忽必烈不利，忽必烈清楚外面都是他們的人，漠北王爺的兵馬被旭烈兀率軍包圍，忽必烈見到他后才放心，旭烈兀帶兵前來讓漠北王爺不敢反抗。