忽必烈(胡軍 飾)自知兵力不及阿里不哥(吳樾 飾)，他判斷旭烈兀是兩不相幫，忽必烈的兩路大軍已經準備妥當，他看到左路人馬是巴雅爾的軍隊，只是不明白來意。忽必烈命中路兵馬直接殺向敵陣，阿里不哥命大炮攻擊，之后兩方兵馬進行肆殺。巴雅爾認為他哥哥波日特是被忽必烈所殺，忽必烈相信旭烈兀不會幫忙阿里不哥，他派軍包抄過去。　　巴雅爾要動兵時看到旭烈兀趕來，旭烈兀將信交給他看，他們險些鑄成大錯，旭烈兀知道忽必烈是蒙古最適合當大汗的人選，巴雅爾聽他意見，旭烈兀命巴雅爾繞到阿里不哥的后方發起攻擊，他們摧毀了阿里不哥的炮陣，阿里不哥沒想到旭烈兀的部隊突然出擊，戰局對忽必烈十分有利。察比率按陳附馬的兵馬趕來，她命部隊沖向阿里不哥的軍隊，忽必烈也命董文忠和董文用率本部人馬全力出擊，阿里不哥率軍陷入苦戰，他們被三面合圍，阿里不哥見勢不妙只好命令撤退。　　忽必烈看到逃走的阿里不哥時想到小時候的情形，他讓劉秉忠鳴號收兵，劉秉忠擔心后患無窮，但還是執行了忽必烈的命令。忽必烈見到察比騎馬趕來時十分高興，他騎馬迎上去，見面后緊緊抱在一起。阿里不哥僅率少數兵馬和海都相會，可海都只帶來三千兵馬，阿里不哥想殺回去時被海都從背后打暈后帶走。　　海都勸阿里不哥不要灰心，他相信有東山再起的一天。察比沒想到額吉和父親會那樣去世，忽必烈可能理解她的心情，她在眾人心目中是漢大妃，忽必烈清楚她所做出的犧牲。忽必烈要爭取和林城內的各種勢力，察比相信他能將事情處理好。忽必烈在和林汗宮宴請有功將士，董文用被封為漠南軍的總統領，董文忠被副統領。姚樞被封左丞，郝經也受到重用。　　劉秉忠在封賞之時質問忽必烈為何不加獎勵，忽必烈指責他恃才傲物，眾人吃驚，劉秉忠自稱心灰意冷，還提出要回去當一個和尚，忽必烈故意和他演戲給眾人看。劉秉忠的丞相之職被忽必烈撤去，他被安排到益州當和尚，劉秉忠當眾氣憤而去。郝經奉忽必烈之命去宋朝議和，他離開前和劉秉忠告別。