胡青(丁川 飾)惠州平亂大獲全勝玉瑾請命貝州打探軍情

仁宗皇帝派去的征討儂智商的將士損兵折將，正在苦惱應派誰去征討儂智高，呂丞相提議向邊界交趾借兵，楊老將軍馳騁沙場多年，當然知道這是一招險棋，便反駁的呂丞相的提議，向皇上推薦了足智多謀的胡青前往平判惠州之亂.這天晚上，皇上密見了胡青，這幾年來胡青被皇上委任為大內(nèi)密使，專門為皇上暗中調(diào)查朝延內(nèi)奸之事，他不僅查出了長盛賭坊私藏巨款，還查出紅薔是陸震庭安插在范仲淹(于波 飾)身邊的一個臥底，現(xiàn)正在追查當年導致雍關城被破，與敵人里應外合的奸細。胡青唯恐此次前往前線平定叛亂，皇上腹背受敵，叮囑皇上要多多提防。但皇上說有信心掌控后方敵人的舉動，聽到皇上這么一說胡青才放心前往惠州平亂。

胡青受封為征南大將軍，領粵州五萬兵馬出征。剛出城門時，便遇到等候在城門外送行的葉昭(馬思純 飾)和秋華(王瑄 飾)秋水(潘時七 飾)，秋水想要跟著胡青一塊出征，但胡青不同意，要她留在城里保護葉昭的安全，秋水看著胡青離去的背影，淚流滿面，心中千萬般不舍。

胡青抵達惠州，看著節(jié)節(jié)敗退的戰(zhàn)信，怒斥統(tǒng)帥陳曙，這陳曙原來跟呂丞相就有點關系，此次來平亂就是為撈點軍功好回宮邀賞，平時在戰(zhàn)場根本無所作為。陳曙狡辨稱是我軍隊人才匱乏，作戰(zhàn)能力低下才導致連連戰(zhàn)敗，胡青一聽更是怒火填胸，指責陳曙只會長他人士氣，滅自己威風。胡青見陳曙如此沒作為，決定啟用葉家將楊都尉，但又不好直接架空陳曙，便下令三日后將對反賊儂智商進行夜晚奇襲，命令陳曙，楊都尉各自領兵攻打花溪據(jù)點，誰能領先奪回花溪據(jù)點將拔得頭籌。陳曙心里想自己肯定比不過征戰(zhàn)沙場無數(shù)的葉家軍楊都尉，胡青這樣安排的擺明就是假公濟私，心中暗暗不平，但又不好直接發(fā)作，只能悻悻領令退下。胡青思前想后覺得儂智商這次突然起兵造反，聲勢浩大，背后一定有強大的勢力支撐，命令海參將去徹查這勢力是否與朝廷的官員有關聯(lián)。

朝堂上，皇上正在與各位大臣商議邊防之事，信使來報說貝州守將貝里時發(fā)動兵變，貝州淪陷。正憂心惠州之亂的皇上接到線報眉頭緊鎖問起朝中武將可有人能上貝州平定叛亂，可朝中武將個個裝聾作啞，不敢上堂自薦。楊文廣和范仲淹先后自薦上前線抗敵，但皇上考慮到楊老將軍年事己高，范仲淹又是朝中難得的文臣，朝中改革之事還需要他親力親為。正在犯難之時，祁王(朱泳騰 飾)推薦讓劉太傅(劉金山 飾)前往貝州平定叛亂，劉太傅雖心有不愿，但還是接下了旨。

皇上坐在御書房中一邊為朝中無武將可用感到懊惱，一邊在為劉太傅鎮(zhèn)壓貝州城兵變遲遲沒有消息感到擔憂。張貴妃(肖涵 飾)勸慰皇上，并提出讓皇上啟用新人。

葉昭賦閑在家，趙玉瑾(盛一倫 飾)覺得這是個為趙家開枝散葉的好機會，于是每天熬藥燉湯，苦口婆心地勸著葉昭喝著。葉昭早就喝膩了這些湯湯水水，而且惠州和貝州同時兵變，貝州軍情又沓無音信，這讓征戰(zhàn)沙場多年的她更加坐不住，便心出一計以讓趙玉瑾見識一下在戰(zhàn)場上浴血奮戰(zhàn)的郡王媳婦為由，連哄帶騙讓趙玉瑾帶著她去貝州城打探消息。

陳曙因不聽胡青調(diào)令，私下提前出兵想邀頭功，導致前線大敗，損兵七千。胡青生平最恨目無軍紀，違抗軍令的人，一聽到這個消息便下令立刻斬殺陳曙以敬效尢。

趙玉瑾向仁宗請命去貝州城打探消息，仁宗覺得玉瑾柔膚弱體，去了也幫上不什么忙，便否定了他。玉瑾提出葉昭也會同去，仁宗聞言大喜，葉昭雖沒了兵權(quán)，但能力還在，且身手了得，也能保護自己的侄兒，便同意了趙玉瑾的請命。

胡青準備夜襲昆侖山活抓儂智高，下令讓海參將，張參制各領了一隊人馬從正面展開進攻，自己與楊都尉則從左右兩邊夾擊。

趙玉瑾回到府中，召集之前跟著葉昭習過武的的丫環(huán)和小廝準備一同前去。小夏子(張植綠 飾)，萱兒眉娘為此次貝州之行感到興奮不己，只有楊氏(安泳暢 飾)以自己要處理府中的財務賬目留了下來。

半夜，胡青趁敵軍不備，向昆侖山發(fā)起圍攻，叛軍儂智高被打得措手不及。經(jīng)過一場廝殺，昆侖山之戰(zhàn)胡青大獲全勝。正當胡青與下屬海參將一行人在軍營內(nèi)慶祝時，楊都尉抓來叛軍的一個叫小豹子的小兵，說是要上報一個重要情報給胡青，原來小豹子是儂智商身邊的一個侍候兵，因常在儂智商身邊侍候，一天夜里親眼所見陸震庭給儂智高送五百萬兩銀票，鼓動儂智商起兵造反。胡青一聽覺得這情報極其重要，便讓楊都尉帶著這個小豹子去領賞。領了賞金的小豹子正得意洋洋的走在路上，卻被一個黑衣人滅了口。

葉昭與趙玉瑾一行人風塵仆仆終于到了貝州城，可貝州城門卻緊閉著。城門上的貝里時見趙玉瑾膚白俊美又帶著一群女眷頓時起了色心想開城門，一名守城的士兵提醒他這個美艷的男子背后的女人可能是活閻王葉昭。貝里時一聽立刻改變了主意，以肚子痛為借口匆匆離開了。

趙玉瑾一行人進不去貝州城內(nèi)，只得在城外安營。葉昭正在疑惑貝里時怎么不中他們的美人計，趙玉瑾猜測可能是他們的身份己經(jīng)被貝里時識破。夜晚燭光曳曳，春情萌動的趙玉瑾想與葉昭溫存溫存，沒想到小夏子，萱兒眉娘幾個人正在營外偷看。敏捷的葉昭聽到營外有動靜，便出來查看，但偷看的幾個人跑得比兔子還快，撤得只剩下同來貝州來不及跑的范二娘。葉昭詢問范二娘這么晚了出來干什么，范二娘只得尷尬地說自己正在賞月。