馬達山(王佳寧 飾)就任剿匪司令黃一飛(蒲巴甲 飾)英勇救馬小姐

抗日戰爭時期，曾經是橫行西北的土匪馬達山，如今投身國民黨，成為一名軍官。幾年以后，他帶著一大隊便衣人馬押著糧草錙重回到老家秀林就任剿匪司令，跟他一起回來的，還有他的女兒馬伏萌。

黃一飛的真實身份是土匪白胡子的義子之一，外號飛鷹。他受白胡子的安排故意裝成傷者被馬達山救下，而馬達山出于警惕沒有解開他身上的繩索。隨后，馬達山的隊伍遭遇土匪的襲擊，雙方展開激烈交火，就在馬小姐處于危險之中的時候，黃一飛借機掙脫身上的繩索，他身手矯健，很快打退了土匪，不僅救了馬小姐的性命還幫助馬達山活捉了一批土匪。馬達山暗自欣賞黃一飛的英勇，而馬小姐也對黃一飛心生愛慕。黃一飛本來接近馬達山有目的的，但他得知這些年馬達山一直在前線抗日之后，就改變了主意，因為黃一飛的父母死是日本人手中。

晚上，馬達山的隊伍駐扎休息，馬達山讓一個俘虜回去給土匪頭子報信，說他馬達山又回來了，土匪們只有兩條路，要么招安要么死。饑餓難耐的黃一飛忍不住向馬小姐索要食物，馬小姐覺得他很可愛，而馬達山卻懷疑土匪想要殺的人是黃一飛，并詢問黃一飛與土匪的關系，黃一飛含糊其辭。馬達山于是打算將黃一飛趕走，在馬小姐的百般請求下，馬達山只好答應女兒帶黃一飛一起回馬家堡。

馬達山的隊伍在進馬家堡之前，換了干凈整潔的國民黨軍裝，受到馬家堡父老鄉親的熱情歡迎，馬鎮長親自迎接，并感嘆這些年多虧馬達山留下了精兵強將，才保得馬家堡的太平，只是他們的好兄弟老曹因病過世了，留下一個義子曹富貴還算有勇有謀。而曹富貴的真實身份其實是土匪白胡子的義子薛紅狼(王九勝 飾)，他的父親薛山狼死在馬達山手上，他臥底馬家堡的目的是為了殺馬達山。

馬達山回到馬家堡的第一件事，就是將活捉到的土匪示眾，并讓馬鎮長宣讀他就任西北剿匪司令的委任狀。馬達山當眾發表講話，這次他回秀林的目的就是剿匪，他要還秀林一片朗朗乾坤，并讓手下把他的金銀財寶搬出來示眾，給那些暗中通匪的人看著，也算是對土匪變相下戰書。

黃一飛看著曾經是赫赫有名的土匪頭子馬三爺竟然搖身一變成了剿匪司令，他認為馬達山是接受招安后才換來這份榮耀，并感到十分不齒。

馬達山的強勢壓迫之下，平時互不服氣的各路土匪不得不齊聚到白胡子的匪巢商議對策，白爺曾是前朝武舉人，愛玩鷹、愛耍大刀，在土匪頭子中德高望重，他跟馬達山有著血海深仇，這一次，他只想要馬達山的命，對馬家的財富并不感興趣。

電視劇擒狼劇照

土匪滿天星(劉波 飾)曾是落弟的秀才，雖然其貌不揚，但身上兼具土匪的“兇殘”與“文人”的狡猾。相比其他土匪滿天星更加具有膽謀，他冷然提出警告，馬達山這次來勢洶洶，土匪們如果還不團結，將只有死路一條。白爺首肯了滿天星的觀點，并表示從此以后誰也不要看不起誰。滿天星當即立下賭約，誰先攻下馬家堡誰就占有馬家的財寶，并做西北公五省的總瓢把子，白爺答應下來。

精心偽裝的薛紅狼以管家的身份幫馬達山做事，馬達山賞識之下下令提拔他當自己的貼身侍衛。薛紅狼對馬小姐一見鐘情，也對黃一飛的出現心懷戒備，他認為黃一飛是被白爺派來跟他搶功的，于是刻意排擠黃一飛。

馬達山看出端倪，于是再次盤問黃一飛是不是土匪，黃一飛憤然表示自己不僅不是土匪，還最痛恨土匪，也包括馬達山。馬達山凜然表示自己被逼無奈當過土匪卻并未做過傷天害理的事，并賞識黃一飛身上亦正亦邪的氣質，強行將黃一飛軟禁在馬家堡。

在滿天星的賭約的刺激下，白爺的義子大金牙帶人偷襲馬家堡，結果一露面就被馬達山帶人活捉。滿天星得知大金牙已經搶先下手以后，發誓要奪下馬達山的財寶。