黃一飛(蒲巴甲 飾)無意中泄密連環破故計劃失敗

為了規勸馬小姐與解放軍合作，黃一飛跑到白家飯館找到馬小姐，卻被馬小姐給罵了出來，馬小姐明白黃一飛是好意，但她執意想憑自己的能力報私仇。

擒狼隊員趙富貴憑借自己對地勢繪畫的優勢，很快繪制出一副較為完整的地圖，并推測出滿天的匪巢的藏匿地點，黃一飛與周正陽(邵桐 飾)一拍即合，決定出兵圍剿滿天星(劉波 飾)。

薛紅狼(王九勝 飾)再次帶上聘禮到胭脂寨騷擾馬小姐，企圖通過威逼利誘讓胭脂馬(劉萌萌 飾)嫁給他，但是馬小姐不吃他一這套，薛紅狼為了博得馬小姐歡心，向她吐露了章世光(孫大川 飾)的驚雷計劃，滿天星打算設下空城計，引誘解放軍進攻，他們趁機血洗秀林城。為了穩住薛紅狼，馬小姐假稱如果薛紅狼滅了滿天星，她就考慮與他成親，薛紅狼當即答應下來，大笑而去。馬小姐讓手下將驚雷計劃通知黃一飛，讓解放軍做好防備，同時，她打算趁滿天星將精力投入驚雷計劃、老巢兵力空虛的時候，攻打滿天星的老巢。

金藤蘭以談公事的名義主動約黃一飛到白家飯館喝酒，并假裝喝醉，誘使黃一飛向她吐露了解放軍后天有任務的軍事計劃。

周正陽收到胭脂馬的消息后，設定了連環計。與此同時，章世光與滿天星也在遠處觀望著秀林城，滿天星之所以同意配合章世光的驚雷計劃，除了想得到城中的軍火糧草，還希望能在國民黨的軍功里記上一筆。

黃一飛帶兵順利攻下滿天星的老寨，胭脂馬帶人趕到，接手了寨子。就在章世光準備命人攻打秀林城的時候，城里發來消息說，秀林城中有詐，而且解放軍也正在向他們包圍過來，章世光連忙命人撤退。

滿天星帶著手下想奪回他的老巢，與胭脂馬的隊伍發生惡戰，而解放軍的援軍也趕到，滿天星只好帶著手下狼狽逃竄。

小山東與女軍醫韓恩秀的感情穩步發展，小山東將自己的傳家玉佩送給了韓恩秀，兩個人的戀情得到確立。

周正陽設下的連環計因章世光的突然退兵而失敗，他與黃一飛懷疑是有人走漏了消息。黃一飛回想起自己只對金藤蘭說過他們的計劃，于是向周正陽提出自己的疑點，但是周正陽不相信金藤蘭有問題。在黃一飛帶兵攻打滿天星老巢的時候，擒狼隊員的廚師胖大海無意中問過周正陽是否需要做全部隊員的飯，周正陽覺得他的此舉可疑。與此同時，胖大海失蹤了。

黃一飛調查后得知，胖大海平時喜歡賭博，并且欠下王屠戶一大筆錢。黃一飛找到王屠戶買肉，發現王屠戶稱肉動作并不熟練。為了試探王屠戶，黃一飛假稱胖大海是土匪，并躲在一邊觀察王屠戶的反應。一直觀察到晚上，王屠戶鬼鬼祟祟地潛入一處房間，黃一飛認為王屠戶很可能是國民黨特務。黃一飛讓小山東繼續跟蹤王屠戶，他則潛入王屠戶居住的房間，在房間里仔細搜尋出一處機關，由于時間緊迫，黃一飛沒來得及打開機關進入密室。