薛紅狼(王九勝 飾)帶著馬小姐來到一個叫西土村的村子里，住進村長的家里，讓村長的女兒金珠去伺候馬小姐。馬小姐悄悄地告訴金珠，她有辦法救他們，但要金珠與她配合，金珠答應后，馬小姐讓金珠以替她找藥為名，告訴金珠的哥哥和凌二哥去秀林城找解放軍，解放軍會來救全村人的。薛紅狼抓住了金珠的哥哥，知道凌二哥一個人跑出了村子，便把全村人召集過來嚇唬一陣子，還扎傷了村長的手掌。凌二哥把信傳給了周正陽(邵桐 飾)，但金珠也因為替馬小姐傳信遭到了薛紅狼的毒打，薛紅狼拿金珠的命來脅迫馬小姐說出金子在哪里，馬小姐為了救下金珠不得已說出在絕命谷。再說金藤蘭和周芳完成了勸說與聯合馬天河部的任務后回來見章世光(孫大川 飾)，章世光很是高興，決定再次啟用滿天星(劉波 飾)。原來滿天星那一次并沒有死，馬小姐見到的被炸死的是他的替身。這個狡猾的星爺帶著幾個殘兵敗將東躲西藏，生活得鬼不鬼、人不人，狼狽不堪，后來投靠了章世光。擒狼大隊綜合各路信息后，判定章世光去老虎灘是為了接人，而且人數還不少，周正陽便布置了任務，有他帶領主力去老虎灘，讓黃一飛(蒲巴甲 飾)帶兩個班去西土村救馬木蘭。黃一飛趕到西土村沒有看到薛紅狼和馬小姐，從土匪嘴里得知薛紅狼帶著馬小姐去了絕命谷。周正陽趕往老虎灘，結果看到了一支國民黨殘部，這就是章世光要接的人，馬達山(王佳寧 飾)的兄弟，馬小姐的叔叔馬團長。滿天星帶領幾個土匪來迎接馬團長了，兩人六年前就是仇人，今日一見槍口相對，滿天星已經沒有什么勢力了，于是告訴馬團長，馬達山司令和白胡子都是薛紅狼殺的，不是他所為，跪地請求馬團長收留他。馬團長便讓他三天內把黃一飛和胭脂馬(劉萌萌 飾)兩個人活著帶給他，滿天星答應了。等滿天星走后，馬團長又暗中派人去盯著滿天星。薛紅狼帶著胭脂馬來到絕命谷，山鬼在這里埋伏向薛紅狼開冷槍，殺了幾個薛紅狼的手下。根據山鬼的聲音，薛紅狼派去包抄暗算的幾個土匪也死在了山鬼的槍下。薛紅狼大發雷霆，尋找一陣后也沒有看到山鬼的影子。黃一飛也來到了絕命谷，與山鬼相遇后，山鬼告訴了他，馬達山馬爺與白胡子都是薛紅狼殺害的。黃一飛痛心疾首，不敢相信薛紅狼如此喪盡了天良，他和其他幾個義子可都是白胡子一手拉扯大的呀！黃一飛聽了山鬼叔的回憶，下定決心除掉薛紅狼這條惡狼，為馬爺一家報仇。此時薛紅狼把手下人都丟在了餓狼谷，正逼迫著馬小姐找到金子，馬小姐把他領到寫著馬伏萌名字的空墳前，薛紅狼很吃驚，這個墳還是他讓一陣風壘的，還曾下令不準有人來這絕命谷。胭脂馬怎么會知道，這就毫無疑問是一陣風告訴她的了。