馬小姐說金子就在她的墳墓里，薛紅狼(王九勝 飾)果真挖出了兩箱黃燦燦的金條，但那都是假的，是當年馬達山(王佳寧 飾)馬爺的一計，目的是為了將貪財的土匪一網打盡。薛紅狼惱羞成怒又絕望不堪，正準備向馬小姐痛下殺手時，黃一飛(蒲巴甲 飾)趕來了，向薛紅狼詢問證實了殺害白胡子和馬達山的事實。薛紅狼拉開綁滿腰身間的炸藥，企圖與黃一飛、馬小姐同歸于盡，不料被正好趕來的山鬼抱住跳下懸崖，一聲巨響后，兩人連片衣服也沒留下。黃一飛和馬小姐正往回走時，被滿天星(劉波 飾)帶人包圍住了。一見滿天星，二人都大吃一驚，真沒有想到這個狡猾的匪首還沒有死，滿天星向他們承認了先來炸死的是他的替身。滿天星押著黃一飛和馬小姐來見馬團長的人，馬團長就是馬達山的弟弟馬天河，因為黃一飛和馬小姐是解放軍戰士，馬天河只好暫時把他們倆下了大牢。直到這時候，黃一飛還不敢相信眼前的馬木蘭就是馬伏萌。從胭脂馬(劉萌萌 飾)到馬木蘭，黃一飛問她為什么一次也沒有告訴過他？馬伏萌說她也有幾次想告訴他，可是兩人現實的身份，以及發生的事情不斷，她才沒有告訴他。馬伏萌向黃一飛回憶了她這六年來的情形，那次她拿著手雷與滿天星同歸于盡時，沒有被炸死，卻毀了容，恰好被她的叔叔馬天河救下了她，并為她整了容，這才改變了她原來的容貌。馬天河又請來軍事教官馬牡丹教她練武功格斗、練騎馬打槍，并留在馬小姐身邊輔佐她。為了掩人耳目，在馬達山死后，馬天河也假稱在前線已經犧牲了，馬小姐這才組織了胭脂馬武裝，以此來與當地多股土匪周旋、斗爭，保護這一帶的百姓。這對苦命的戀人相擁而泣，又相約很好地珍惜此后的生活。金藤蘭暗中指使滿天星在馬天河的隊伍里使壞，暗算馬天河若能成功，金藤蘭答應滿天星，她將以特派員的身份向臺灣方面請求讓滿天星當上西北地區的司令，一向追求權勢的滿天星興奮不已。牢中的黃一飛和馬小姐請求見一見馬天河，意在勸馬天河投靠解放軍，但馬天河沒有答應。就在黃一飛用槍逼迫馬天河時，滿天星闖進來，他是想來帶走黃一飛和馬小姐二人的，沒有見人，又不相信馬天河所說的已經被他拉出去斃了的話，便在房子里搜尋了一陣子，并野蠻地向大衣柜子上打了幾槍。